Contrato de Joint Venture Internacional

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TERCERO. - Gerencia de la Empresa Conjunta: Como mínimo, durante el Periodo de Recuperación de la Inversión, y, en todo caso, mientras mantenga una participación en el capital social de la Empresa Conjunta equivalente al 10% de su capital social, y designará al Gerente General. Una vez concluido el Período de Recuperación de la Inversión, la Junta de Directores de la Empresa Conjunta tomará las decisiones oportunas a este respecto.

NOMBRE LEGAL

PRIMERO. - Se denominará a la empresa conjunta como NHE & INTEL GAMING S.A.

SUSCRIPCION DEL CAPITAL

SEGUNDO. - La Empresa Conjunta tendrá el capital social que se determine en el Estudio de Viabilidad. La proporción entre capital social y financiación de terceros será la establecida igualmente en el Estudio de Viabilidad. El Estudio de Viabilidad determinará, de igual modo, la proporción de la participación en la Empresa Conjunta de cada uno de los socios. No obstante, la participación inicial será la siguiente:

Empresa “A”: 80%

Empresa “B”: 20%

Sin perjuicio de que el Estudio de Viabilidad establecerá igualmente las aportaciones de cada uno de los Socios al capital social de la Empresa Conjunta, constituyen las aportaciones iniciales de los Socios a la Empresa Conjunta las siguientes:

La empresa “A”: Aportará el producto establecido en el presente contrato y ya mencionado con anterioridad.

La empresa” B”: Aportará su know-how, imagen de marca y red comercial para la comercialización de los productos ya mencionados en párrafos anteriores.

TERCERO. - La Junta de Accionistas de la Empresa Conjunta podrá acordar aumentar periódicamente su capital social de acuerdo con lo dispuesto en esta cláusula, en los Estatutos Sociales y con cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente en cada caso.

FINANCIACION

PRIMERO. - El Estudio de Viabilidad determinará la financiación necesaria para el Inicio de la Operación de la Empresa Conjunta. No obstante, la Financiación Inicial estimativa se fija en 1 millón de pesos (1’000,000.00)

SEGUNDO. - La Junta de Directores determinará periódicamente si es necesaria o deseable financiación adicional, con indicación de la suma a la que asciende dicha financiación adicional para el negocio de la Empresa Conjunta, debiendo realizarse dicha determinación en el mejor interés de la Empresa Conjunta y para fines comerciales de buena fe.

La Junta de Directores adoptará, con sujeción a los principios establecidos en esta Cláusula, cuando sea requerida dicha financiación adicional, todos los pasos apropiados para obtener dicha financiación adicional.

Si la Junta de Directores determina que es adecuado obtener financiación adicional de los accionistas en lugar de un tercero, o si no pudiere obtenerse esta financiación adicional de un tercero, la Junta de Directores dirigirá por escrito a los accionistas una solicitud ("La Solicitud de Financiación") tan pronto como resulte posible en la que se detalle la financiación adicional que se requiera donde se incluyan los detalles sobre la cantidad de dicha financiación adicional y la recomendación de si dicha financiación debe serlo por la vía de suscripción y pago de nuevas acciones consecuencia de un aumento del capital social de la Empresa Conjunta o por la vía de préstamo y en qué condiciones.

Los accionistas deberán reunirse en Junta de Accionistas debidamente convocada al efecto con el fin de adoptar el acuerdo de proveer la parte proporcional de la financiación adicional establecida en la "Solicitud de Financiación" que corresponda a su participación en el capital social de la Empresa Conjunta.

Si la Junta de Accionistas no pudiere alcanzar un acuerdo sobre la Financiación Adicional se estará a lo establecido en cada caso para las Situaciones de Paralización.

DURACION

PRIMERO. - La Empresa Conjunta tendrá el término de duración que se establezca en el Estudio de Viabilidad. No obstante, el término de duración referido en el apartado anterior tendrá lugar la terminación de la Empresa Conjunta y, en consecuencia, su disolución y liquidación por la concurrencia de alguna de las siguientes causas:

I. Por acuerdo de las PARTES.

II. Por ser imposible el cumplimiento del objeto social por causas internas o externas a la Empresa Conjunta.

III. Por no cumplirse, en cada caso, las condiciones necesarias establecidas por las PARTES para la vigencia de la Empresa Conjunta.

IV. Por pérdida total del capital social de la Empresa Conjunta.

V. Por quiebra de la Empresa Conjunta.

VI. Por las demás causas establecidas en los Estatutos Sociales o en los demás documentos constitutivos de la Empresa Conjunta.

VII. A instancias de la Parte No incumplidora, por el incumplimiento por cualquiera de las PARTES de las obligaciones contraídas en los documentos constitutivos de la Empresa Conjunta, de forma tal, que afecten gravemente el cumplimiento del objeto social de la Empresa Conjunta en modo tal que dicho incumplimiento no pudiera remediarse.

LEY APLICABLE

PRIMERO. - En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico mexicano vigente que resulten aplicables.

SEGUNDO. - Las PARTES cumplirán las obligaciones contenidas en o derivadas del presente Acuerdo, o de los documentos y contratos que figuran como anexo al mismo, de buena fe, resolviendo mediante negociaciones amigables cualesquiera divergencias que surgieren entre ellas. Las divergencias entre las PARTES que no pudieran ser resueltas de común acuerdo serán sometidas a arbitraje de derecho ad hoc en los términos que se establecen en los apartados siguientes de esta cláusula. En todo caso, para que las discrepancias que se originen en la interpretación y cumplimiento del presente Acuerdo puedan someterse al procedimiento arbitral que se contempla en la presente cláusula deberán haberse agotado previamente las posibilidades de solución amigable dentro de la Junta de