Derecho Corporativo y Mercantil.

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(codigo de comercio, págs. 26, articulo 130.)

RESERVA LEGAL.

De las utilidades netas de cada ejercicio de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mínimo para formar la reserva legal.

(codigo de comercio, págs. 9, articulo 36.)

CLASES DE ASAMBLEAS:

La siguiente clasificación tiene interés teórico. (rodriguez, 2016)

Asamblea constitutiva: Es la que sirve para fundar la sociedad. No puede existir un órgano que nazca antes de la entidad de la cual forma parte.

Asamblea de gestión: Son las que se celebran durante la vida de la sociedad y su nombre obedece a que en éstas se discute y se traza la gestión empresarial de la sociedad.

Asamblea de disolución y de liquidación: Son las asambleas que ponen fin a la sociedad. Disolución y liquidación son un proceso jurídico contable de realización patrimonial; los socios se reúnen para disolver la sociedad y su posterior liquidació

Asamblea general ordinaria: Es la que se celebra por lo menos una vez al año, luego que se hayan practicado las operaciones contables que delimitan el ejercicio social. (134)

Asamblea general extraordinaria: Se celebra en cualquier tiempo y sus resoluciones, generalmente afectan la existencia jurídica de la sociedad.

El artículo 135 del Código de Comercio establece que en esta asamblea se puede resolver:

Modificación de la escritura, aumento o reducción del capital y prórroga del plazo;

Creación de acciones de voto limitado o preferente, así como la emisión de obligaciones sociales o debentures;

Aumento o disminución del valor nominal de las acciones

Asambleas especiales: Es la reunión de un determinado grupo de accionistas con relación a la clase de acciones que tienen en propiedad. (155)

Asamblea totalitaria: Llamada universal, es aquella que se celebra sin convocatoria previa. Se encuentra regulada en el artículo 156 del Código de Comercio.

PROCEDIMIENTO PARA LA CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA

Convocatoria.

Para considerar que una asamblea funciona legalmente, deberá ser convocada con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración, mediante avisos que se publican por dos veces en el diario oficial y en otro de mayor circulación. (138)

¿Quién convoca?

La convocatoria la hace el órgano administrativo o el de fiscalización, cuando se considere oportuno celebrarla según la ley o el contrato. Un 25% de los socios con derecho a voto, pueden pedir al órgano que corresponda que se convoque a una asamblea. Artículos 140 al 142.

Lugar de reunión

La asamblea debe reunirse en la sede social de la persona jurídica o sea el lugar señalado como asiento principal de la empresa. (143)

Agenda de la asamblea (144)

Es preparada por la autoridad que convoque y debe contener los puntos que se someterán a discusión y aprobación de la asamblea.

Otros aspectos preparatorios (145)

Durante los quince días anteriores a la asamblea, debe ponerse a la vista de los socios la documentación necesaria de lo que se discutirá en la asamblea la cual se refiere al balance general del ejercicio fiscal y el estado de pérdidas y ganancias.

QUÓRUM DE LAS ASAMBLEAS

Se refiere a la presencia de los socios o sus representantes para la celebración de una asamblea.

Asamblea ordinaria (148)

- Quórum de presencia Lo constituye como mínimo, la mitad de las acciones con derecho a voto.

- Quórum de votación Es la mayoría simple de votos.

Asamblea extraordinaria (149)

- Quórum de presencia: Se forma con el 60% de las acciones con derecho a voto, salvo que la escritura fije un porcentaje mayor.

- Quórum de votación: Se requiere más del 50% de las acciones con derecho a voto, a menos que la escritura fije un porcentaje mayor.

Asambleas especiales:

Para estas asambleas no existe una norma específica que establezca los porcentajes de acciones que forman el quórum de presencia y el de votación. El artículo 155 establece que a éstas se les aplicarán las reglas de las ordinarias.

DESARROLLO DE LAS ASAMBLEAS.

Regularmente la dirige el administrador único o el que preside el consejo de administración, en otros casos la asamblea puede designar a un socio para que presida.

DERECHO DE IMPUGNACIÓN.

El artículo 157 confiere el derecho a impugnar los acuerdos sociales. La acción de impugnación caduca en seis meses a partir de la fecha en que tuvo lugar la asamblea.

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Atendiendo a la importancia del capital aportado.

Sociedad de Personas: Dentro de estas se encuentran la colectiva y las comanditas; y una de sus características es que se identifican con razón social, lo que permite que el público las conozca por medio de los nombres o apellidos de sus socios, los que generalmente son conocidos en el tráfico comercial.

Sociedad de Capital. la sociedad anónima, lo que cuenta es el capital que aporte, la cantidad de acciones que compra y ese volumen de capital determinará su influencia dentro de la sociedad mixta.

Sociedad Mixta Es la sociedad de responsabilidad limitada que puede tener razón social o denominación, su número limitado de socios permite el conocimiento entre los mismos y se aplica en su organización la naturaleza personalista como la capitalista.

Atendiendo al grado de responsabilidad del socio frente