IMPORTANCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

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Es entonces cuando surge el derecho societario, es decir, el comerciante establece la necesidad de agruparse para tener mayores ventajas al momento de realizar tal actividad comercial; evolucionando con el transcurso del tiempo, desde las llamadas Sociedades Familiares y de amigos, hasta la notable y muy utilizada forma de la Sociedad Anónima. Y siendo que uno de los tipos de administración del comerciante social es la Junta Directiva, es innegable su importancia, el aporte que brinda en el desarrollo Histórico – Económico de las Sociedades, siendo de gran interés en el desarrollo de la vida económica en el país.[1]

2. APROXIMACIÓN AL TEMA

Toda institución que anhela cumplir sus objetivos de manera eficiente, es decir minimizando los costos y maximizando los beneficios debe estructurarse en base a un gobierno adecuado y claramente esbozado. La sociedad legendaria institución nacida en el Derecho Comercial (al igual que el Estado y la familia) cuenta con una estructura de gobierno que tradicionalmente se ha apoyado sobre tres pilares: la junta general de accionistas, el directorio y la gerencia, triada que en su concepto ha sido recepcionada de modo universal por distintas legislaciones del mundo.

3. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:

La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, este es prácticamente un axioma jurídico. Ello significa que los accionistas tienen como atribulo consustancial de su propia condición el participar en la marcha del negocio, a tal punto que el voto se erige como el principal y más importante derecho político que a su vez trasluce el régimen democrático que debe imperar en toda sociedad. Téngase en consideración que la sociedad sigue las mismas líneas maestras que el Estado, pero a menor escala y en tal orden de ideas la junta general de accionistas es una suerte de conjunto de ciudadanos (electores) quienes expresan su voluntad a través del voto, la participación directa y la fiel representación.[2]

Sin duda alguna, la Junta General de Socios al ser el órgano supremo de la Sociedad, es a ella a quien corresponde decidir sobre aquellas decisiones que son materia de su competencia.

Para estos efectos el Artículo 111º de la LGS establece: “la junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general”.

La Ley General de Sociedades opta por establecer la obligatoriedad de llevar al menos una vez al año una junta general de accionistas. Así, el artículo 114º establece que la junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.

La Junta General de Accionistas determina entre otras cosas el acuerdo que tienen los socios sobre aspectos puntuales sobre la actividad económica que realiza la empresa, de esta manera, se deben pronunciar acerca del nombramiento del gerente, del directorio de ser el caso, la aplicación de utilidades, reducción o aumento de capital, etc., como observamos es en este momento donde los socios toman decisiones medulares sobre la gestión de la empresa.

Artículo 114: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL

Tiene por objeto: - Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. - Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere. - Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución. - Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda. - Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

3.1. LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

La convocatoria a Junta General de Accionistas pasa por un procedimiento establecido en la Ley y en el estatuto de la sociedad con las formalidades que ella establece.

En principio, el artículo 113º de la LGS establece que corresponde al directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto (únicamente están legitimados para solicitar la convocatoria a junta general, mas no a efectuar la convocatoria misma, facultad que se restringe sólo al directorio o a la administración de la sociedad, en los textos ya indicados).

De esta manera, el artículo 133º indica las personas legitimadas para solicitar la convocatoria a junta, como también aquéllas situaciones especiales que han sido dadas por la Ley, como es el caso por ejemplo del artículo 114º de la LGS al establecer la obligatoriedad de la Junta General al menos una vez al año, pero define además el tiempo en el que se debe realizar y la agenda del mismo.

En efecto, dado que las empresas tienen como objetivo realizar actividades económicas, lógicamente lo que esperan obtener son utilidades o beneficios de dicha actividad. Es por ello, que forma parte de la agenda en la convocatoria obligatoria anual tratar temas como el pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior, y cuando proceda resolver sobre la aplicación de las utilidades, y cualquier otro tema que el estatuto lo establezca.

Existen, además otras atribuciones de la Junta que pueden ser tratadas tanto en la Junta Obligatoria como en las no obligatorias, como son:

Artículo 115: otras atribuciones de la junta:

- Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes. -Modificar el estatuto. - Aumentar o reducir el capital social. - Emitir obligaciones. - Acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital social. - Disponer investigaciones y auditorias especiales. - Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre