La junta general.

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No podrán ser administradores:

- Los menores no emancipados.

- Los judicialmente incapacitados o inhabilitados conforma a la ley concursal.

- Los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad.

- Los que por razón de cargo no puedan ejercer el comercio…

El nombramiento de los administradores, una vez aceptado, debe ser presentado para su inscripción en el RM.

Los administradores desempeñarán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos fijen un plazo determinado (en cuyo caso podrán ser reelegidos).

La separación de los administradores puede acordarse en cualquier momento por la junta general aun cuando el asunto no conste en el orden del día.

Los estatutos podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría reforzada que no podrá ser superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se dividida el capital social

Los administradores de una SRL desempeñarán el cargo y cumplirán los deberes impuestos por leyes y estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. En el ejercicio de su cargo le incumben los siguientes deberes:

- Deber de información

- Deber de lealtad: les obliga a

- Guardas secreto sobre las informaciones a que hayan tenido acceso por razón de su cargo

- Evitar situaciones de conflicto de interés.

Se establecen determinadas prohibiciones a los administradores:

- La de utilizar el nombre de la sociedad

- La de invocar su condición de administrador

- La de aprovechar oportunidades de negocio por su conocimiento en el ejercicios del cargo

- Y la de hacer competencia a la sociedad sin autorización de la junta general.

Los administradores de derecho o de hecho como tales, responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos y omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados cumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

Los presupuestos de esta responsabilidad, que es solidaria, son tres:

- Existencia de un daño causado por el administrador a la sociedad, los accionistas o a un tercero.

- Incumplimiento por el administrador de sus obligaciones

- Nexo causal entre el acto ilícito del administrador y el daño producido.

Existen dos clases de acciones de responsabilidad contra los administradores:

- La acción social de responsabilidad, que tiene como presupuesto básico el daño causado a la sociedad y se dirige a la defensa de los intereses sociales.

- La acción individual de los accionistas y terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos. Esta acción trata de reparar el daño causado directamente a los socios y terceros por los encargados de la administración.

La acción prescribe a los cuatro años.

En la sociedad de capital la representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos.

- En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.

- En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador.

- Si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos.

- En el caso de consejo de administración, el poder de representación corresponde al propio consejo.

El consejo de administración no podrá delegar en las siguientes facultades:

- La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.

- La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.

- Su propia organización y funcionamiento.

- La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.

- El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.

- El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros.

- Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros.

- La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.

- Las facultades que la junta general hubiese delegado en el consejo de administración.

El ámbito de representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos.

El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales dispongan lo contrario determinando el sistema de retribución.