Pregunta 1 Ventajas de organizarse como sociedad

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- ¿Cuáles son los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y duradera la sociedad entre ambos, evitando el futuro ingreso de terceros a la sociedad?

El mecanismo que se puede prever para evitar ingresos de terceros a la sociedad, es el de acrecer, el mismo consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios en caso de aumento del capital, cuando estos no hubieran suscripto tales participaciones. Este derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.

- ¿Qué disposiciones podría tener el contrato de sociedad a fin de evitar que la actividad comercial pueda verse afectada por el accionar de Facundo como empresario individual de venta de flores?

- Facundo Soria como proveedor, va a proporcionar exclusivamente a la sociedad el conocimiento especializado en el rubro, asistencia técnica y capacitación.

- El interés de Facundo Soria como empresario individual de ventas de flores, no puede entrar en colisión con los intereses de la sociedad.

- Facundo Soria tendrá el deber de confidencialidad, no podrá divulgar información confidencial de la sociedad con las demás redes de florerías con la cual trabaja.

- Facundo Soria deberá responder por los daños y perjuicios que hubiera causado a la sociedad pos su accionar como empresario individual de la venta de flores.

- Según el tipo societario que adopten, ¿cómo es la responsabilidad que asumen Martín y Facundo como socios de la sociedad?

En el caso que Martin Yofre y Facundo Soria decidan adoptar el tipo societario de Sociedad Anónima (S.A), la responsabilidad que tendrán como socios está limitada a la integración de las acciones suscriptas.

Si deciden adoptar el tipo societario de Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L), la responsabilidad de los socios está limitada de la integración de las cuotas que suscriben o adquieran. Los socios garantizan solidaria y e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

- ¿Cuál es la responsabilidad que tendrán Martín y Facundo como administradores de la sociedad?

Además del Art 58 de la Ley 19.550, que reza que el administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley, tenga la representación de la sociedad, obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

La responsabilidad de Martin Yofre y Facundo Soria como administradores de la sociedad, es que deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables ilimitada y solidariamente por los daños y prejuicios que resultaren de su acción u su omisión (Art 59 Ley 19.550).

Es imprescindible la existencia de daño y de la relación causal entre los actos y omisiones y el daño.

PREGUNTA 2

CONTRATO DE SOCIEDAD

Entre los señores Facundo Soria DNI 34139453, argentino, 28 años, estado civil casado, con domicilio en Godoy Cruz 1809 Rosario, Santa Fe, de profesión empleado y al señor Martin Yofre DNI 33930660, argentino, 29 años, estado civil soltero, con domicilio en Remedios de Escalada 950 Rosario, Santa Fe, de profesión comerciante; convienen celebrar el presente contrato de constitución de sociedad que regirá de acuerdo a lo normado por ley y a las siguientes clausulas y condiciones que se estipulen a continuación:

PRIMERO: La sociedad se denominara CLARIBEL S.R.L con domicilio en la calle Santa Fe 24, localidad de Rosario, provincia Santa Fe. ´

SEGUNDO: La sociedad tendrá una duración de diez años a contar desde el da de firma del presente contrato. Este plazo será prorrogable por periodos sucesivos de un año de común acuerdo entre los socios.

Cualquiera de los socios puede retirarse de la sociedad, debe n comunicar su decisión con una anticipación de treinta días a la fecha de su retiro.

TERCERO: La sociedad tendrá como objeto cadenas de florerías en la región central del país.

CUARTO: El capital social es de doscientos mil pesos que se suscribe en su totalidad por los socios en las siguientes proporciones:

Señor Facundo Soria, un porcentual de setenta y cinco por ciento. Señor Martin Yofre, un porcentual de veinticinco por ciento.

QUINTO: La sociedad estará administrada y representada por los socios Facundo Soria y Martin Yofre quienes conjuntamente tendrán el uso de la firma social. Les está prohibido el uso de la firma social en negocios ajenos a la sociedad o para abalar o garantizar operaciones a favor de terceros, ajenas al giro comercial.

SEXTO: El cargo de administradores es remunerado debiendo fijarse la misma en la junta de socios. Aparte de la retribución que reciban se les reembolsaran todos los gastos que hayan efectuado en representación de la sociedad.

SEPTIMO: Los socios administradores no podrán ejecutar por cuenta propia ni de terceros a los que hubiesen otorgado poder, actos que importen competir con los fines de la sociedad, salvo que existiera consentimiento unánime y por escrito de los demás socios autorizando dichas operaciones.

OCTAVO: El socio administrador podrá renunciar en cualquier momento del cargo que ocupa pero debe responderá por daños y perjuicios sus su renuncia es dolosa o intempestiva y con ellos se perjudicara el normal desarrollo de giro de la sociedad.

NOVENO: Los socios se reunirán por lo menos una vez cada mes a fin de analizar y discutir las gestiones realizadas por los socios administradores. Las decisiones y deliberaciones se asentaran en un libro de actas que será llevado por cualquiera de los socios y firmado al final de cada reunión por los socios a fin de certificar la autenticidad de lo allí expresado.

DECIMO: Ele ejercicio financiero cerrara el día veintinueve del mes de diciembre de todos los años, debiendo en el termino de treinta días practicarse el balance general, inventario. Estos serán puestos en consideración de l ajunta de socios dentro del término de treinta días de haberse confeccionado, los que lo aprobaran, modificaran o rechazaran. Una vez aprobado por unanimidad deberá ser suscrito por todos los socios.

DECIMO PRIMERO: Las ganancias se distribuirán de la siguiente forma: Socio Facundo