Descripcion SRL

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La Sociedad de Responsabilidad Limitada, tiene su origen en la República Dominicana con la promulgación de la Ley Nº 479-08 el 11 de diciembre del año 2008.

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión.

Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En la república Dominicana, una SRL está limitada a un mínimo de 2 socios y a un máximo de 50 socios.

La S.R.L es una Sociedad que se forma por 2 o más personas. Los Socios de la S.R.L. pueden ser personas físicas o Jurídicas. La S.R.L. es siempre comercial. La S.R.L. podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo bancos y compañías de seguros. Su administración corresponde al o los Gerentes, quien representa a la S.R.L. judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición.

- La administración está a cargo de uno o más gerentes.

- Se forman con un mínimo de dos accionistas y un máximo de 50.

- Tendrán un capital social autorizado mínimo de RD $100,000 pesos.

- El capital social deberá ser enteramente suscrito y pagado al momento de su constitución y depositado en una entidad de intermediación financiera, de manera previa a su matriculación en el Registro Mercantil.

- Las cuotas sociales, en principio, no pueden ser cedidas libremente.

- La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes a la sociedad.

- Forma societaria ideal para la pequeña y mediana empresa, y los negocios de familia.

VENTAJAS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA FRENTE A LAS EMPRESAS SOCIEDADES ANONIMAS

La SRL tiene las siguientes ventajas sobre la SA para los casos de pequeños y medianos negocios, y de empresas familiares de cualquier tamaño.

1) Bajo requisito de capital. El capital minino exigido es de RD $ 100,000 para la SRL (Art. 91, párrafo I), y de 30,000.000 para la SA de suscripción privada (Atr. 160).

2) Menor reglamentación. La ley 479-08 reglamenta en mucho mayor grado a la SA que a la SRL, como lo demuestra el hecho que la sección particular a la SRL solo prende 51 artículos (Arts. 89 al 140), mientras que la sección de las SA contiene 215 (Arts. 154 al 369). Los siguientes aspectos particulares confirman el carácter mas sencillo o menos reglamentado de la SRL en comparación con las SA:

- La comisaría de cuentas no es obligatoria en la SRL; si lo es en la SA.

- Es posible la administración unipersonal en la SRL a cargo de un solo gerente; en la SA es imperativo un Consejo de Administración con un mínimo de tres personas.

- El régimen penal de los administradores de la SA es mucho mas severo (Arts. 468 a 495);

3) Dirección no comerciante. El gerente de la SRL no es comerciante. Por el contrario, los administradores de la DA serán considerados como tales por efecto de la ley (Art. 209), de donde resulta que se encuentran expuestos, en caso de quiebra, a las sanciones y caducidades correspondientes.

4) En caso de muerte de un socio, sus herederos y el cónyuge supérstite no se convierten automáticamente en socios. La SRL permite que los demás socios decidan si desean o no aceptar a los herederos y al cónyuge supérstite del socio fallecido como socios (Art. 96). Esta faculta le esta prohibida a los socios de la SA (Art. 316, párrafo I), y en consecuencia, la muerte de un socio implica obligatoriamente la inclusión de sus herederos y del cónyuge supérstite como socios de la SA.

5) No hay impuesto de constitución. El Art. 9 de la Ley No. 1041 de 1935 estableció impuestos de constitución únicamente a las sociedades de capitales (compañía por acciones – sociedades anónimas- y comanditas por acciones). Su texto fue modificado por la Ley 288-04 de 2004 para incluir las sociedades de hecho y en participación, pero dejando afuera las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, de la siguiente manera:

Art. 9 de la Ley No. 11041 de 1935, modificado por la Ley 288-04 de 2004 de simplificación tributaria.

La constitución de compañías en comanditas por acciones, compañías por acciones, estará sujeta a un impuesto del 0.5 % (la mitad del uno por ciento) del capital social autorizado de las mismas, el cual en ningún caso será inferior a un mil pesos (RD $ 1,000.00). Este impuesto apicara (sic) igualmente a las sociedades de hecho y en participación, debiendo el mismo ser calculado sobre la base del capital acordado en el contrato o acuerdo que da nacimiento a dicha sociedad. Los aumentos de capital pagaran el impuesto con esa misma tasa.

En consecuencia, por efecto del principio de legalidad tributaria, la constitución de la SRL estará exenta del impuesto de constitución mientras no intervenga una disposición legal que lo imponga. Las SA por el contrario, siguen sujetas como antes al impuesto de constitución.

DESVENTAJAS DE LA SRL FRENTE A LA SA

8) Deposito obligatorio de los aportes en numerario. Las cuotas sociales deben ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la SRL, y los fondos deberán ser depositados dentro de los ocho (8) días en un banco (Art. 92).

8) Trabas a la transmisión de las cuotas sociales. El régimen de transmisión de cuotas sociales a terceros, establecido en el Art. 97 de la Ley, resulta injustificablemente complicado.