DERECHO DE SOCIEDADES - ADE

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Para rechazar la inscripción de la transmisión, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento de la solicitud (Transmisiones mortis causa).

Esto se aplicará cuando se hayan adquirido las acciones tras un procedimiento judicial o administrativo de ejecución (Transmisiones forzosas).

- Derechos que lleva aparejada la acción (políticos y económicos)

La acción confiere al titular la condición de socio y le atribuye unos derechos mínimos: (artículo 93 LSC)

- Puede participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante.

- Tener preferencia en la emisión de nuevas acciones.

- Asistir y votar en las juntas generales e impugnar los acuerdos sociales.

- Estar informado de la sociedad.

Podemos dividir estos derechos en dos grandes grupos, los políticos y los económicos, los derechos políticos garantizan que los derechos económicos se alcancen o no.

Derechos políticos (aquellos que garantizan la participación en la gestión de la sociedad):

- Derecho de asistencia, de voz y voto en las Juntas Generales.

- Derecho de información.

- Derecho de impugnación de acuerdos sociales.

- Derecho a la acción social de responsabilidad.

- Derecho de convocatoria de Junta.

Derechos económicos: (aquellos que conllevan el acceso a beneficios financieros o a activos patrimoniales):

- Derecho al dividendo.

- Derecho de suscripción preferente.

- Derecho de transmisión de acciones o participaciones.

- Derecho a la cuota de liquidación.

- Derecho de representación proporcional en el Consejo de Administración.

- Derecho de separación.

SUPUESTO 2:

Ramón López, María Mendoza y Tomás García desean constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada con un capital social de 30,000 €, y han decidido que todos aportaran la misma cantidad de dinero a la sociedad, pero tienen dudas sobre cómo deben representar sus aportaciones.

Los interesados acuden a un abogado para consultarle sobre los siguientes aspectos:

- ¿Cómo se han de representar las aportaciones de cada socio?

Las aportaciones de cada socio sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo

- ¿Qué valor tendrán cada una de las participaciones sociales?

Las participaciones sociales deben ser iguales, acumulables e indivisibles y no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones.

- ¿Puede haber participaciones sociales de distinto valor nominal?

Sí puede haber participaciones sociales con distinto valor nominal, pero tienen que tener el mismo derecho de voto.

- ¿Cómo se hace constar la titularidad originaria de cada participación y las sucesivas transmisiones?

Según la LSC: Artículo 106. Documentación de las transmisiones.

1. La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho

real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público.

La constitución de derechos reales diferentes del referido en el párrafo anterior sobre las

participaciones sociales deberá constar en escritura pública.

2. El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio

frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del

gravamen

- ¿Pueden crearse participaciones sin derecho a voto?

Sí, a ellas se refiere el artículo 98 de la LSC: las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital.

- ¿Las participaciones pueden incorporar prestaciones accesorias?

El artículo 86 de LSC nos dice: en los estatutos de las sociedades de capital podrán establecerse prestaciones accesorias distintas de las aportaciones, expresando sus contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución, así como eventuales cláusulas penales inherentes a su cumplimiento.

- ¿Qué consecuencias puede tener el incumplimiento de las prestaciones accesorias?

La exclusión del socio incumplidor de una prestación accesoria B. Otras posibles consecuencias del incumplimiento de la prestación accesoria 1. Posibilidades de defensa que con carácter general ofrece el en derecho civil 2. Cláusulas penales.

- En el caso de que se realicen aportaciones no dinerarias ¿Cuál es el régimen de responsabilidad?

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

- ¿Cuál es el régimen de transmisión de las participaciones?

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

- ¿Pueden transmitirse las participaciones antes de la