DERECHO COMERCIAL Y SOCIEDADES TALLER II

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- Cuando la totalidad de los asociados se encuentran y resuelven constituirse en juntas o asambleas para asegurase del desenvolvimientos de las actividades de la sociedad.

- La reunión de la asamblea puede llevarse a cabo en todo tiempo y en cualquier sitio, dentro o fuera del domicilio social, sin que se requiera citación previa.

- La reunión final, cuyo objetivo consiste en aprobar las cuentas de liquidación y el acta de distribución del haber social neto a los asociados.

- Las que convoca la entidad estatal vigilante cuando no se hayan verificado las reuniones ordinarias previstas en el contrato y los administradores no las convoquen oportunamente, o cuando se hubiera cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidas o subsanadas por la asambleas, o cuando medie la solicitud de numero plural de asociados determinado en los estatutos y, a falta de esta fijación, por el que represente no menos del porcentaje legal exigido para cada caso.

REUNIÓN NO PRESENCIAL:

Según el artículo 19 de la ley 22 de 1995, siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la junta directiva de socios o asamblea general de accionistas cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultanea o sucesiva. En este último caso, la sucesión deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado.

Para evitar que se vean atropelladas las mayorías donde se va a utilizar este nuevo mecanismo, será obligatorio tener la presencia de un delegado de la superintendencia de sociedades, que deberá ser solicitado con 8 días de anticipación.

- ¿Como debe hacerse la CONVOCATORIA para cada tipo de reunión o asamblea y cual debe ser el contenido de aquella? Especifique las diferencias – si las hubiere- para los distintos tipos societarios estudiados (Colectiva, comandita simple, comandita por acciones, de responsabilidad limitada, anónima, SAS).

Rta:

TIPO SOCIETARIO

CONVOCATORIA

SOCIEDAD COLECTIVA

Sujeta a las reglas generales, art 182 del código de comercio, en la convocatoria para reuniones extraordinarias se especificaran los asuntos sobre los cuales se deliberara y decidirá. En las reuniones ordinarias la asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado. La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada por la totalidad de los asociados. Quienes conforme al artículo anterior puedan convocar a la junta de socios o a la asamblea, deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados representantes de la cuarta parte o más del capital social.

SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE

Sujeta a las reglas generales. Art 182 del código de comercio. En la convocatoria para reuniones extraordinaria se especificaran los asuntos sobre los cuales se deliberara y decidirá. En las reuniones ordinarias la asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado. La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados. Quienes conforme al artículo anterior puedan convocar a la junta de socios o a la asamblea, deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados representantes de la cuarta parte o más del capital social.

SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES

Se establecerá en los estatutos las reuniones ordinarias y las extraordinarias será convocadas por al asamblea de asociados, administradores o por el revisor fiscal o por la entidad que ejerza el control permanente sobre la sociedad, en su caso. En las convocatorias para reuniones extraordinaria se especificaran los asuntos sobre los cuales se deliberara y decidirá. En las reuniones ordinarias la asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Sujeta a las reglas generales. Art 182 del código de comercio. En la convocatoria para reuniones extraordinaria se especificara los asuntos sobre los cuales se deliberara y decidirá. En las reuniones ordinarias la asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado. La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados. Quienes conforme al artículo anterior puedan convocar a la junta de socios o a la asamblea, deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados representantes de la cuarta parte o más del capital social.

SOCIEDAD ANÓNIMA

Toda convocatoria se hará en la forma prevista en los estatutos y, a falta de estipulación mediante aviso que se publicara en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. Tratándose de asamblea extraordinaria en el aviso se insertara el orden del día. Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación. En los demás casos bastara una antelación de cinco días.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

La ley 1258 en su artículo 20 volvió a otorgarles a los accionistas de las SAS la libertad contractual para que pudieran determinar las reglas de juego que irían a regir lo referente a la convocatoria, pero eso sí, precisando que de no hacer uso a esta prerrogativa, la sociedad queda obligada a que : 1. La citación únicamente pueda hacerla el representante legal a través de un medio escrito; 2. Así se trate de una asamblea ordinaria o extraordinaria, entre la fecha de la citación y la de la asamblea deben mediar cinco días hábiles, sin contar el día de la citación ni el de la reunión; 3. Las convocatorias, sin excepción, deben incluir el orden del día a tratar ; 4. El derecho de inspección podrá ejercerlo los accionistas durante los cinco días hábiles anteriores a la reunión , en los casos en lo que el máximo órgano social vaya a aprobar balances de fin de ejercicio