COMO SE DAN LAS ADMINISTRACIONES

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Asimismo de existir los vacíos legales en la Ley, contribuye y provocan un aprovechamiento para satisfacer los intereses propios que traen como consecuencia el utilizar ventajosamente cualquier ardid legal.

El control indirecto de acciones.-

Nuestra Ley General de Sociedades contiene, en su artículo 105, un precepto innovador, cuyo texto es el siguiente: “Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar quórum...”. Este artículo recibe el título de “control indirecto de acciones”.

Al respecto, para el caso de su análisis es recomendable tomar el caso típico de la dominación indirecta (que se da cuando, por ejemplo, a partir de diciembre del 2002 la cervecera colombiana Bavaria compra un porcentaje significativo del accionariado de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston, la cual en marzo del 2000 había adquirido la Compañía Cervecera del Sur, por lo que entonces Bavaria domina directamente a Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston, ésta domina directamente a la Compañía Cervecera del Sur y, por consiguiente, la colombiana domina indirectamente a esta última empresa). La relación resulta una característica de participación circular.

Esta fase crítica de la norma ha traído como resultado el enormemente favorecimiento en el porcentaje accionario de dinero para la cervecería Bavaria colombiana, que dio un gran salto en la capitalización de su poder económico en contra de la Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston. Esto daría a lugar a interpretar que la normas son meramente académicas.

Aunque posteriormente hubo intentos de revisar la redacción del artículo 105, a fin de esclarecer el concepto del control indirecto de acciones. Sin embargo, la norma se mantuvo igual.

La propuesta alternativa de solución es que, mediante la derogación de la proscripción (Prohibición) del derecho de voto, debe prevalecer el ejercicio del derecho de separación de los todos los socios inversionistas, así sean socios minoritarios, sin importar que dicha sociedad sea dominante o dominada.

La legitimidad en la adopción de la denominación o Razón Social.-

El artículo 9 de la Ley General de Sociedades contiene una prohibición general en los siguientes términos: “No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello”

Esta prohibición resulta relativa, en razón de que la prueba de legitimidad tiene vacíos, que cuando se presentan estos casos solo se guarda silencio. Dos casos concretos se tiene: El grupo COSAPI, que engloba diferentes empresas, de líneas de tipo subsidiaria y de objeto empresarial.

Subsidiaria Objeto empresarial

Cosapi Data Soluciones en sistemas de información

Cosapi Chile Construcciones,

En el caso de la TELEFÓNICA, se presenta el mismo caso, donde las empresas son también de caracter subsidiaria y objeto empresarial.

Cabe señalar que existen otras deficiencias, que es materia de revisión bibliográfica.

Modificaciones a la Ley de Sociedades 26887

También es necesario comentar que la Ley de Sociedades, que a en el transcurso del tiempo, la Ley ha presentado diversas modificaciones. Tal es así que como referencia podemos citar algunas de los últimos años. Cabe destacar que siempre existirán nuevas correcciones y modificaciones que incidan en su perfeccionamiento.

En fecha Nov. 2015 la Ley 26887, fue modificada mediante la ley nº 30354, que en su Artículo Único dice:

“Artículo 152-A, cargo de Director.-La persona que sea elegida como Director de la sociedad acepta el cargo de Director de manera expresa por escrito y legaliza su firma ante notario público o ante juez. Para luego pasar a inscribirse en registros Públicos.

Artículo 170.- actas,

EL plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence a los veinte días útiles de realizada la sesión.

Conclusión

Actualmente nuestra vigente Ley General de Sociedades, es aceptable pues contiene una regulación jurídica que trasciende en una norma jurídica de acuerdo a la realidad peruana. Quedando siempre temas y errores que falta corregir y completar. Lo cual es entendible; pues su funcionalidad y adecuación será de acuerdo al tiempo, avance de la revolución tecnológica y la globalización, que determinará en sí su perfeccionamiento acorde a la realidad peruana.

Tipos de Sociedades en Perú

La Sociedad Anónima, S.A.

- La Sociedad Anónima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos figuras especiales en el Perú: la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta.

- Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los socios no responden solidariamente por las deudas sociales.

- Sus acciones constituyen títulos valores y por esto pueden circular en el mercado.

- El capital social está representado por acciones nominativas, que son los aportes de los socios.

- La propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad.

- La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.

- Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del capital y las utilidades.

- La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad para la toma de decisiones.

- La propiedad y la gestión se encuentran desligadas.

- Existen tres órganos de administración que deciden sobre la dirección y la gestión de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.

- En lo que respecta a la constitución de la sociedad, es necesario que tenga su capital totalmente suscrito, y cada acción que se ha suscrito esté pagada, por lo menos, en un 25%. No existe un monto