LA LEY DE COMPAÑÍAS

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La compañía anónima (Sociedad anónima)

- Concepto, Características, nombre y Domicilio.

Las sociedades o compañías civiles anónimas están sujetas a todas las reglas de las sociedades o compañías mercantiles anónimas, estas se administra por mandatarios amovibles, socios o no. Las personas naturales o jurídicas que no cumplen con las disposiciones de esta Ley para conformar una compañía anónima, no podrán usar en anuncios, membretes de carta, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o siglas que indiquen o sugieran que se trata de una compañía anónima. En caso de incumplir esta normativa la multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal una vez puesta la sanción el Superintendente de Compañías notificará al Ministerio de Salud para la recaudación correspondiente.

2. De la capacidad.

Para ser considerado como promotor o fundador se requiere de capacidad civil para contratar. Sin embargo, no podrán hacerlo entre cónyuges ni entre padres e hijos no emancipados.

3. De la Función de la compañía.

-Se registra la compañía en el Registro Mercantil previo mandato de la Superintendencia de Compañías, la compañía se tendrá como existente y con personería jurídica desde el momento de la inscripción.

Debe estar suscrito todo el capital de una compañía anónima para que esta pueda constituirse, además de haber pagado una cuarta parte para que pueda celebrarse la escritura pública, es decir deben realizar todos los pagos con las entidades bancarias en caso de que las aportaciones fuesen dinero.

La compañía puede constituirse en un solo acto (constitución simultánea) por convenio entre los que otorguen la escritura; o en forma sucesiva, por suscripción pública de acciones.

Serán fundadores, en el caso de constitución simultánea, las personas que suscriban acciones y otorguen la escritura de constitución; serán promotores, en el caso de constitución sucesiva, los iniciadores de la compañía que firmen la escritura de promoción.

-La escritura de fundación contendrá:

1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato;

2. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su voluntad de fundarla;

3. El objeto social, debidamente concretado;

4. Su denominación y duración;

5. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital;

6. La indicación de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y la parte de capital no pagado;

7. El domicilio de la compañía;

8. La forma de administración y las facultades de los administradores;

9. La forma y las épocas de convocar a las juntas generales;

10. La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los funcionarios que tengan la representación legal de la compañía;

11. Las normas de reparto de utilidades;

12. La determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse anticipadamente; y, 13. La forma de proceder a la designación de liquidadores.

Se presentará al Superintendente de Compañías tres copias notariales de la escritura solicitándole, con firma de abogado, la aprobación de la constitución. La Superintendencia la aprobará, si se hubieren cumplido todos los requisitos legales y dispondrá su inscripción en el Registro Mercantil y la publicación, por una sola vez, de un extracto de la escritura y de la razón de su aprobación. La resolución en que se niegue la aprobación para la constitución de una compañía anónima debe ser motivada y de ella se podrá recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, al cual el Superintendente remitirá los antecedentes para que resuelva en definitiva.

El extracto de la escritura será elaborado por la Superintendencia de Compañías y contendrá los datos que se establezcan en el reglamento que formulará para el efecto.

- Los suscriptores no podrán modificar el estatuto ni las condiciones de promoción antes de la autorización de la escritura definitiva.

- La escritura pública que contenga el convenio de promoción y el estatuto que ha de regir la compañía a constituirse, serán aprobados por la Superintendencia de Compañías, inscritos y publicados en la forma determinada en los Arts. 151 y 152 de esta Ley.

En las juntas generales para la constitución de la compañía cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como acciones hayan de corresponderle con arreglo a su aportación. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen como mínimo la cuarta parte del capital suscrito.

Es nula la compañía y no produce efecto ni aún entre los asociados si se hubiere infringido en su constitución cualquiera de las prescripciones de los Arts. 147, 151 y 162. En el caso de constitución por suscripción pública también producirá nulidad la inobservancia de cualquiera de las disposiciones de los Arts. 153, 155 y 156. Los asociados no podrán oponer esta nulidad a terceros.

4. Del capital y de las Acciones

La compañía podrá establecerse con el capital autorizado que esté determinado dentro de la constitución, también se podrá aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de ese capital. Cuando se va a constituir una compañía el monto del capital mínimo pagado será el establecido por la Superintendencia de Compañías.

El aumento de capital autorizado será resuelto por la junta general de accionistas se procederá a inscribir en el registro mercantil, cuando esto se haya realizado los aumentos de capital suscrito y pagado hasta completar el capital autorizado no causarán impuestos ni derechos de inscripción, ni requerirán ningún tipo de autorización o trámite por parte