POWER CLEAN S.A DE C.V.

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OCTAVA. El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes formalidades: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá con lo que establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA. El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso. Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultado de aportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación y reevaluación o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

DÉCIMA. La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos que establece el artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efectúen. Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un representante común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán firmados por dos miembros del Consejo de Administración o por el Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

DÉCIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.

DÉCIMA SEGUNDA. La Asamblea se convocará en la forma establecida por los artículos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA TERCERA. La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de que se reúnan.

DÉCIMA CUARTA.- La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones.

DÉCIMA QUINTA.- Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la sociedad o en Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrá nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.

DECIMA SEXTA.- Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el Presidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea elegirá Presidente de debates, el cuál designará un Secretario.

DÉCIMA SÉPTIMA.- El Presidente nombrará uno o más escrutadores de preferencia accionistas, para que certifiquen el número de acciones representadas.

DÉCIMA OCTAVA.- Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias, y ambas deberán reunirse en el domicilio social.

DÉCIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar.

VIGÉSIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedará legalmente instalada cuando esté representado el cincuenta por ciento del capital social, por lo menos las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos y si se reúnen en virtud de segunda convocatoria, se expresará esta circunstancia y en ella se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día cualquiera que sea el número de acciones representadas por mayoría de votos.

VIGÉSIMA PRIMERA. Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que se enumeran en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si se reúnen en virtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas cuando haya representadas acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento del capital social y si se reúne en virtud de segunda convocatoria serán válidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán de votar en los casos que previene la Ley.

VIGÉSIMA TERCERA.- El Secretario asentará acta de las Asambleas y agregará lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

VIGÉSIMA CUARTA.- Administrará la sociedad un Administrador o un Consejo de Administración de dos miembros o más quienes podrán o no ser accionistas, y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes los sustituyan.

VIGÉSIMA QUINTA.- La Asamblea General de Accionistas