Sesión 8 Tópico: Valorización y Adquisición

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- Se decidió realizar la compra en efectivo en 02 etapas (1ra eta 19.73% y 2da. Etapa 20.27%) debido a que la Ley de Pensilvania indica que si un postor compra 20% o más del total de acciones en circulación, dicho postor solo tendrá derecho de voto hasta el 20% de las acciones, lo cual le quitaría control a CSX sobre la toma de decisiones en Conrail.

- De igual modo la Ley de Pensilvania requería que los postores con el 20% o más de las acciones de una compañía debían ofrecer a todos los accionistas el mismo precio a menos que los accionistas objetos del takeover votaran explícitamente para anular esta disposición (La Ley del Valor Justo). Esto no era conveniente para CSX, dado que la empresa quería comprar el 60% de las acciones con intercambio de acciones al valor de US$ 86.78 (inferior al precio pagado en efectivo en US$ 5.72), motivo por el cual, se hacía necesaria la compra del 19.73% comentado anteriormente, que sumado a las acciones de la Gerencia de Conrail y las acciones de los empleados que estaban a favor de la fusión tenían el 35.54% de los votos como se muestra en el cuadro adjunto.

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Esto le permitió a CSX conseguir la votación en contra de la Ley de Justo Valor, pudiendo con esto efectuar el intercambio de acciones.

Esta partición de la adquisición de las acciones en 2 fases no era obligatoria, pero como se puede apreciar era necesario para que CSX obtuviera el control de Conrail y la compra de la manera pactada entre ambas empresas ferroviarias.

- ¿Por qué CSX incluye, y Conrail acepta, varias cláusulas anti adquisiciones? ¿Cuáles son las motivaciones económicas para incluir esas cláusulas? ¿Quién se beneficia y quien pierde con su utilización?

CSX incluye en el acuerdo de fusión clausulas anti adquisiciones para asegurarse que Conrail no pueda iniciar o solicitar ofertas de negociaciones de fusión de otros competidores durante un periodo de seis meses, a esta cláusula se le denominaba “no talk”.

Sin embargo si surgía alguna otra oferta, la directiva de Conrail podía considerarla y terminar el acuerdo de fusión con CSX sujeto a un numero de condiciones.

Las clausulas iban a dar cierta seguridad a CSX de que la fusión se concretara en un determinado periodo, además para que CSX ejecute la adquisición debía alinearse a reglamentaciones legales (ley de Pennsylvania) que establecía condiciones para la adquisición de acciones de una compañía, esto determinó que CSX ejecutara la adquisición de Conrail en 2 fases, y a su vez la primera fase en 2 etapas.

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Las motivaciones económicas para que CSX incluya las clausulas están relacionadas a las pérdidas que le ocasionarían si la transacción no se llevara a cabo. Se estipuló una comisión por ruptura del acuerdo en 300 millones de dólares que Conrail se obligaba a pagar por no cumplir lo acordado con CSX.

Los beneficiados en la inclusión de las clausulas serian CSX y Conrail ya que previamente habían proyectado crecimientos adicionales en los beneficios operativos mayores a los que la competencia podrían ofrecer. Para el año 2000 la fusión estimaba que la reducción de costos produciría 370 millones adicionales de beneficio operativo anual, asi mismo el incremento de los ingresos producirían 180 millones adicionales de beneficio operativo. La consolidación de operaciones fusionadas generaría creación de valor para CSX-Conrail, y para incrementar ingresos a través de mejoras de los servicios.

Quien pierde con estas cláusulas seria Norfolk Southern, porque tendría poca oportunidad de negociación y las proyecciones de crecimiento de la fusión Norflok – Conrail estaban por debajo de las proyectadas por CSX.