INFORME VIENOT 1995

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Tradicionalmente, las juntas directivas francesas tienen poca formalización de la organización de su trabajo de nuevo una tendencia marcha atrás sí mismo hacer día desdealgunas años, una tendencia que el Comité cree firmemente debe alentadores.

Esta naturaleza informal plantea la perplejidad de una parte de la participación que cuestiona la calidad del funcionamiento de las juntas directivas cuyo progreso desconoce.

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Para responder a este interrogatorio legítimo, ¿impone sistemáticamente modos de organización? y de operación Más formalizado e idéntico. todos los consejos de administraciónde las sociedades cotizadas ?

El Comité considera que esto es indeseable: la extraordinaria diversidad de los EMPRESAS cotées.I'organisation de los trabajo de los consejo como su composición debe ser apropiada para la composición de la acción, el tamaño y la naturaleza de la negocios de cada eterprise como la circunstancias especial s qué cruces.

Cada consejo en es el mejor juez y su primero responsabilidad es a adoptar la modo de organización y de fonctionncment que lo permite lograr la mejor su misión. Si un evolución de losprácticas en la significado de los recomendaciones de los comité es deseable, no puede por lo tanto ser impuesta sistemática y uniforme.

El Comité considera -Interpretación que cada placa tiene dual obligación de revisar periódicamente su composición, organización y funcionamiento, de hacer cuota la accionistasde los posiciones o provisiones lo tiene entonces tomada.

Esta revisión periódica de la junta debe notammment Poner en los siguientes puntos: s

. adecuación, para el ejercicio de los asignaciones de los bordo. de la frecuencia y de la duración de sus reuniones así que de información cuyo lo tiene paradeliberadamente útil.

. conveniencia de la creatio n en su pecho d e c comités s estudio e t notammen t de un n comité de selección de consejeros y abogado corporativo, un comité de la remuneración de los ejecutivos y un comité de auditoría de las políticas y procedimientos contables.

Si se crean dichos comités, se debe prestar especial consideración a su composición. que necesario estar de naturaleza para garantía I'objectivite de I'instruction de los negocio queexaminar.

. Oportunidad de reservar al consejo ciertas categorías de decisiones, así como formalizar por de los decisiones punto la consejo o en una asentamiento dentro la distribuciónde habilidades también definida.

. Adecuación de la composición del consejo al de la participación accionaria de la empresa ; ; oportunidad para la participación de uno o más directores independientes. es decir degente absolutamente vacío de todo enlace de intérétdirect o indirecto con la empresa o las empresas de su grupo.

referente de los administradores recíproco. la consejo necesario en particular ver para cuál es su número excesivo o las funciones particulares que eventualmente les son devueltas. por ejemplo, en los comités, no puede hacer que uno sospeche pérdida

de la independencia perjudicial Colegio de AA bordo.

El ejercicio de su misión u operación

[pic 7]carácter suficiente de los provisiones tomado para Seguro. la caso aplicable. la sucesión del Presidente y los representantes social.

Utilidad de imponer obligaciones particulares a los directores. tales como la celebración de un número mínimo de acciones fijados por la junta o sanciones por incumplimiento ladeberes énummérés por la > formulado por esto relación.

la comité tiene examinado de la manera detallado todos estos puntos y lo tiene estimado deber expresar abajo su recomendaciones en atractivo cada consejo tiene deliberado deI'adaptation los principios que expresan las particularidades de su compañía.

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así sin pretender sí mismo sustituto para Iowa reflexión propio lo apropiado cada consejo conducción, el Comité ha dado sucesivamente a estudiar los diversos problemas que pueden estar elevado y en la atttributions de los consejo para su composición y tiene su operación. II esperanza contribuir así para acentuar evolución ya negocios para una mayorformalización del trabajo de administración de las sociedades cotizadas y en I'arnélioration de la transparencia en particular necesario cuyo ellos están la garantes con respecto aaccionistas.

El Comité considera que es deseable que se realice un nuevo examen de estas cuestiones en tres años para luego medir esta evolución.

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MISIÓN Y RESPONSABILIDADES

JUNTA DIRECTIVA

- El propósito de la misión de la consejo

[pic 9]en la país Anglosajón, I'accent en este punto es principalmente colocado en El objetivo de maximización rápido de la valor de I'action, entonces que en la continente europeo y en particular en Francia, lo es más bien colocado en I'intérêt social de la empresa.

Es tonos DAI, en lugar de lo absolutamente diferentes conceptos: interés social no lata bien oído no conducir para pasar por alto la mercado regulador de la vida económica,pero es el polo a la que los ejecutivos y todos los directores deben orientar su conducta y que su impuesta de respetar en todas las circunstancias de interés más amplio que el deellos propia.

interés social puede así sí mismo definir como interés superior de la persona en sí misma, es decir, de la empresa considerada como un agente económico autónomo, quepersigue sus propios fines, distintos de los de sus accionistas, de su empleados, de su acreedores cuyo la IRS, de su proveedores y de su

clientes, pero que corresponden a su interés general común, que es garantizar el

prosperidad y continuidad de la empresa.

El Comité considera que la acción de los directores debe inspirarse en la única preocupación del interés de la empresa en cuestión.

- Consejo de Administración y Junta General de accionistas

representante Todos los accionistas, el consejo