DFC-505-490-CONCURSOS MERCANTIL

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Esto esta establecido en el artículo 20 de la Ley de Concursos Mercantiles

Quien fungió como Conciliador fue Thomas Stanley Heather Rodríguez quien se encargo de presentar la reestructura de las obligaciones de casas GEO y sus 16 filiales.

Cómo ha sido su participación?

La propuesta del conciliador es una reestructura en dos rubros:

1.- Balance General sólido y buena liquidez:

- Capitalización de la mayoría de la deuda.

- Niveles de deuda alineados a la generación de flujo de efectivo.

- Liquidez para apoyar el reinicio de las operaciones de la Compañía.

2.- Uso racional y eficiente del Dinero Nuevo:

- Desarrollo sólo de proyectos rentables.

- Operación sólo en mercados estratégicos. (32 proyectos preliminares identificados como no estratégicos, sujeto a un proceso de due diligence).

Detallando de la siguiente manera:

Acreedores garantizados.

Tipo

Tratamiento

Créditos de Construcción

(créditos puente y otros)

- Pago en especie para proyectos no estratégicos.

- Continuar el fondeo de créditos de construcción y líneas revolventes hasta terminar los proyectos.

Macro Puente

(BANAMEX)

- Continuar el fondeo de créditos de construcción y líneas revolventes hasta terminar los proyectos.

- Se mantiene las fórmulas de pagos originales.

- Periodo de gracia para pagos de intereses hasta que los proyectos hayan reiniciado.

- Tasa de interés de: TIIE + 200 bps en créditos puente existentes.

Otra Deuda Garantizada

Por ser determinado

Transacciones de factoraje/liquidez, socio de tierra y otros.

Tipo

Tratamiento

Transacción de factoraje

- No hay recompra de terrenos.

- Migración a un esquema de “socio de tierra”.

- Sólo proyectos estratégicos se desarrollan.

- Se pagará una tasa de incidencia de 15% de las ventas a los bancos.

Transacciones de liquidez

- No hay recompra de terrenos.

- Migración a un esquema de “socio de tierra”.

- Términos y condiciones a ser negociados.

Socios de tierra

- Solamente se desarrollarán proyectos estratégicos. GEO tendrá 18 meses para seleccionar definitivamente los proyectos estratégicos que desarrollará en conjunto con socios tierra.

- Proyectos elegidos como no estratégicos podrán ser cerrados sin ningún costo para GEO.

- Acuerdos actuales basados en una tasa interna de retorno (TIR) serán reestructurados y migrados a un esquema de porcentaje de pago/incidencia fijos.

- Exclusividad de 5 años para desarrollo.

Bursa, GEO Mac y Arrendamientos

- Por ser determinado.

Acreedores no garantizados, administración y capital actual.

Tipo

Tratamiento

Acreedores no garantizados

- Reciben 88% del nuevo capital pre-dilución del dinero Nuevo y warrants.

- Derecho a suscribir acciones en la oferta de capital a un precio de compra de descuento.

- Warrant por 9.70% del capital (“fully diluted”) –Warrant sólo está disponible si el valor del capital excede los P$21,907m

- Precio de ejercicio de P$4,175m (valor del capital).

- Periodo de otorgamiento/disponibilidad de 5 años y 7 años de opción.

Capital Actual

- Reciben 8% del nuevo capital pre-dilución del Dinero Nuevo y warrants.

Administración Actual

- Reciben 4% del nuevo capital pre-dilución del Dinero nuevo y warrants.

- Términos de los warrants para la administración actual: 3% de acciones fully diluted.

-Precio de ejercicio de P$24,097m (valor del capital).

-Plazo de 12 años

Dinero Nuevo

Tipo

Tratamiento

Dinero Nuevo

- Inyección de P$3,500m en forma de capital. Los accionistas tendrán derecho de tanto en la oferta de dichas acciones con un valor del capital de P$4,175m (el “Valor de Descuento”). Los Promotores del Convenio garantizarán dicha inyección de capital.

− Valor del capital del ‎plan propuesto por los Promotores del Convenio de P$10,213m

-Como pago por garantizar la inyección de capital, los Promotores del Convenio recibirán warrants por el 17.46% de las acciones fully diluted:

Tramo 1:

- − 1.25% del capital fully diluted

- − Warrant sólo está disponible si el valor del capital excede los P$11,557m

- − Precio de ejercicio