Tras negociar con varias empresas candidatas, se decide por la sociedad española DISTRISOFT, S.A. (en adelante Distrisoft), cuyas oficinas centrales se encuentran en la ciudad de Barcelona.

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Y dice también SoftInt que la red de distribuidores que tiene en los países europeos acredita que la cláusula sólo se refería a la Unión Europea.

SoftInt trata también de interpretar a su modo la cláusula de exclusividad respecto a la clientela hispanoparlante respecto de la confusión que se produce en muchos casos: personas o familias plurilingües, clientes que hablan el español pero no son bilingües, etc.

PREGUNTAS:

1.- De las cláusulas mencionadas en el caso, ¿cuál o cuáles se deben modificar o suprimir?

Se debe modificar la cláusula Territorio. Es necesario delimitar el territorio sobre el cual se va a realizar la actividad del distribuidor, la falta de concreción al respecto puede dar lugar a malentendidos y conflictos. En este caso se había estipulado que la sociedad distribuidora tiene la exclusiva de “English Quickly” respecto de los hispanoparlantes residentes en Europa. Se debe establecer en vez de Europa, solo los países que hacen parte de la UE.

2.- Ante la cláusula relativa al territorio, ¿Qué podrá alegar Distrisoft a fin de sostener que es distribuidora para todos los países europeos, pertenecientes o no a la Unión?

Podrá alegar de entrada la literalidad del término “Europa” que no implica el mismo territorio que la Unión Europea. Indudablemente ésta está incluida, pero Europa supone mayor número de países. Además podrá alegar que la ayuda on-line la presta para todos los países y no sólo para los que están dentro de la Unión Europea. Si brinda dicha ayuda en Noruega, parece lógico que sea distribuidor en su territorio.

3.- ¿Está obligada SoftInt a encomendar la distribución de los programas sobre formación gerencial y de comercio internacional a Distrisoft?

No, puesto que en la cláusula contractual sólo se compromete a negociar, cosa que efectivamente hace. No queda obligada a contratar la distribución con la empresa española.

4.- ¿Se podrían solventar las dudas relativas a la cláusula en la que se determina la exclusividad respecto de los “hispanoparlantes”?

No. En realidad esta cláusula es innecesaria y difícil de comprobar su correcta aplicación. Realmente si el programa es en su versión Inglés para hispanoparlantes, sólo será adquirido por aquellos que lo sean. Se establece el territorio, pero cláusulas como la presenta no son de recibo en este tipo de contratos.

5.- ¿Existe regulación uniforme internacional para el contrato de distribución?

No. Únicamente existen normas sobre competencia. Por ello destaca el modelo formulado por la Cámara de Comercio Internacional para la redacción de estos contratos.

6.- ¿Podrá Distrisoft instar la resolución del contrato basándose en su falta de rentabilidad debido a los medios y recursos que ha de utilizar para la ayuda on-line de todos los productos?

No, puesto que se comprometió a ello desde el primer momento. Sencillamente no hizo bien los cálculos cuando aceptó tal compromiso.

7.- ¿Podrá Distrisoft instar la resolución del contrato basándose en alguna otra causa?

Sí. Con base en lo señalado respecto a las ventas realizadas sin su intervención en territorio europeo.