EMPRESA COCA COLA FEMSA S.A. DE C.V.

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En agosto de 2004, llevamos a cabo una oferta de suscripción de acciones para permitir a nuestros tenedores de la Serie L y ADSs adquirir nuevas acciones emitidas Serie L y ADSs, respectivamente, al mismo precio por acción al que FEMSA y The Coca-Cola Company suscribieron al momento de la adquisición de Panamco. En marzo de 2006, nuestros accionistas aprobaron no cancelar las 98, 684,857 acciones Serie L (equivalentes a aproximadamente 9.87 millones de ADSs, o más de una tercera parte de las acciones Serie L emitidas) que no fueron suscritas en la oferta y mantenerlas en tesorería para su suscripción a un precio no menor de US$ 2.216 por acción o su equivalente en moneda mexicana.

En noviembre del 2006, FEMSA adquirió, a través de una subsidiaria, 148,000,000 acciones Serie D de ciertas subsidiarias de The Coca-Cola Company, representando 9.4% de las acciones pagadas con derecho a voto y el 8.0% del total del capital social de Coca-Cola FEMSA, a un precio de US$ 2.888 por acción, alcanzando un total de US$ 427.4 millones. Con esta compra, FEMSA incrementó su participación en nuestro capital social al 53.7%. De acuerdo con nuestros estatutos, las acciones adquiridas fueron convertidas de acciones Serie D a acciones Serie A.

En noviembre de 2007, Administración S.A.P.I de C.V., o Administración, una sociedad en cuyo capital social participamos directa o indirectamente nosotros y The Coca-Cola Company, adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de Jugos del Valle, S.A.B. de C.V. El negocio de Jugos del Valle en Estados Unidos fue adquirido y vendido por The Coca-Cola Company. Posteriormente, nosotros y The Coca-Cola Company, así como todos los embotelladores mexicanos y brasileños de productos Coca-Cola celebramos un acuerdo de cooperación para operaciones de México y Brasil respectivamente de Jugos del Valle, mediante diversas transacciones que concluyeron durante 2008. Actualmente, tenemos una participación aproximadamente del 20% en cada una de las operaciones en México y Brasil. Jugos del Valle vende jugos hechos a base de frutas y derivados de frutas.

En mayo de 2008, celebramos una operación con The Coca-Cola Company para adquirir una franquicia propiedad de The Coca-Cola Company, Refrigerantes Minas Gerais, Ltda., o REMIL, ubicada en el Estado de Minas Gerais, en Brasil, pagando un precio de compra de US$ 364.1 millones en junio de 2008. A partir del 1 de junio de 2008, empezamos a consolidar las ventas de REMIL en nuestros estados financieros.

En diciembre de 2007 y mayo de 2008, vendimos a The Coca-Cola Company la mayoría de nuestras marcas propias. Actualmente, dichas marcas están licenciadas a nosotros por The Coca-Cola Company en términos de nuestros contratos de embotellador. La operación de diciembre de 2007 fue valuada en US$ 48 millones y la de mayo de 2008 fue valuada en US$ 16 millones. Creemos que ambas operaciones fueron hechas a valor de mercado. Los ingresos de la venta de la propiedad de las marcas en que tenemos una participación continua significativa son diferidos y amortizados contra los costos relacionados a las ventas futuras sobre el periodo estimado de ventas.

En julio del 2008, adquirimos el negocio de agua de garrafón de Agua De Los Ángeles en el Valle de México (Ciudad de México y sus alrededores) del Grupo Embotellador CIMSA S.A. de C.V., una de las embotelladoras de Coca-Cola en México, a un precio de compra de US$ 18.3 millones. Las marcas siguen siendo propiedad deThe Coca-Cola Company. Subsecuentemente, fusionamos Agua de los Ángeles con nuestro negocio de agua de garrafón bajo la marca Ciel.

En mayo de 2009 completamos la operación para desarrollar la marca de agua embotellada Crystal en Brasil de manera conjunta con The Coca-Cola Company.

En agosto de 2010, adquirimos de The Coca-Cola Company junto con otros embotelladores del sistema Coca-Cola en Brasil, el negocio operativo de la marca de té Matte Leao. Actualmente tenemos un interés indirecto del 13.84% en el negocio de Matte Leao en Brasil.

El 28 de marzo de 2011, adquirimos junto con The Coca-Cola Company, Grupo Estrella Azul (también conocido como Grupo Industrias Lácteas), un conglomerado panameño que participa en las categorías de leche y bebidas a base de jugo en Panamá. Seguiremos desarrollando este negocio de forma conjunta con The Coca-Cola Company.

El 19 de septiembre de 2011, Coca-Cola FEMSA y Corporación de los Ángeles, S.A. de C.V. y sus accionistas ("Grupo CIMSA"), acordaron fusionar sus operaciones de bebidas. El acuerdo ha sido aprobado por el consejo de administración de Coca-Cola FEMSA y está sujeto a un proceso adicional de auditoría (due diligence) legal, financiera y operativa, y a las aprobaciones regulatorias y corporativas habituales.

El 11 de octubre de 2011, Coca-Cola FEMSA y Grupo Tampico S.A. de C.V. y sus accionistas anunciaron la fusión exitosa de la división de bebidas de Grupo Tampico con Coca-Cola FEMSA. Coca-Cola FEMSA llevó a cabo una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas el día 10 de octubre de 2011, en la que los accionistas de esta compañía aprobaron la fusión, modificaron los estatutos sociales de la Compañía para aumentar el número de consejeros de 18 a 21 y designaron al Sr. Herman Fleishman y al Sr. Robert Fleishman, Presidente y Vicepresidente del Grupo Tampico, respectivamente, como consejero y consejero suplente en el Consejo de Administración de Coca-Cola FEMSA. Coca-Cola FEMSA comenzará a integrar los resultados de la división de bebidas de Grupo Tampico a partir de octubre de 2011.

En diciembre de 2011, se concretó la fusión con Corporación de los Ángeles, S.A. de C.V. y la participación de sus accionistas ("Grupo CIMSA"), una empresa familiar mexicana embotelladora de Coca-Cola con operaciones principalmente en el estado de Morelos y el estado de México, así como en algunas regiones de los estados de Guerrero y Michoacán. Este territorio vendió154.8 millones de cajas de unidad de bebidas en 2011. El valor compañía que resulta de esta transacción fue de Ps. 11,000 millones y un total de 75.4 millones de nuevas acciones de la compañía de la Serie L que fueron emitidas en relación con esta transacción. Consolidamos en nuestros estados financieros a Grupo CIMSA desde diciembre de 2011. Debido a la fusión con Grupo CIMSA adquirimos una participación de 13.2% en el capital de Promotora Industria Azucarera. S.A. de C.V ("Piasa").

En mayo de 2012, se concretó la fusión con Grupo Fomento Queretano, S.A.P.I. de C.V. ("Grupo Fomento Queretano") una de las más antiguas empresas familiares de bebidas en el sistema Coca-Cola en México, con operaciones principalmente

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