Las negociaciones se llevaron a cabo a través de emails de antemano que sirvieron de introducción de partes y temas específicos a tratar y luego se fijó la cita de encuentro a mediados de noviembre de 2012; en el edificio de la Parte B, ubicado en el

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Parte B: Ok. El due diligence va a tener que hacerse por una cuestión de seguridad mínima para todos. Hay ciertos riesgos que no se van a poder eliminar, pero tenemos que reducirlos dentro de todo lo que podamos. Podríamos manejar un procedimiento en el que, determinada una inversión que queramos hacer, iniciamos el procedimiento de due diligence. Una vez hecho, si los resultados son buenos, les enviamos a ustedes la información para que la evalúen y para que en un plazo corto nos digan si están de acuerdo con los resultados o si prefieren vetar la decisión de inversión. Tenemos muchos años de relación y estamos trabajando juntos en otros productos. Sabemos cómo trabajan y entendemos que no van a ejercer un derecho de veto basado en que tienen una mala relación con la sociedad en la que querramos invertir.

Parte A: Con todo lo dicho, en ese caso, ya que tenemos acceso a información delicada que no puede compartirse pero puede aprovecharse, nos gustaría en ese caso tener un poder de veto. Esto nos protegería a todos en caso de que una empresa no sea conveniente para el negocio.

Parte B: El poder de veto es algo de mucho poder, pero entiendo sus beneficios y la información que ustedes tienen que nosotros no tenemos acceso. Pero antes de aceptar completamente, déjanos presentar esto a los otros socios involucrados de la firma y la próxima que nos reunimos, damos nuestra opinión.

Parte C: Si como no… Parte A, les parece?

Parte A: Si claro, entendemos que quieran conversarlo, nosotros lo ofrecemos porque beneficia a todos y es algo más con que protegernos.

Parte B: Si y agradecemos mucho que lo ofrezcan por supuesto.

Parte C: Ok, nos reunimos próximamente y nos comunicamos por email para seguir conversando.

Luego de una hora de conversaciones, las partes decidieron encontrarse la última semana de noviembre de 2012 y decidir respecto al poder de veto.

Parte C: Buenos días a todos…. Muchas gracias de nuevo por participar de esta reunión. Estamos muy avanzados y hoy quisiéramos principalmente llegar a un acuerdo y decidir respecto al poder de veto de la Parte A.

Parte A: Como comentamos en la reunión anterior, y con la confianza de todos, nosotros somos muy transparentes en nuestro trabajo, en lo posible y de lo que se puede. Como les decíamos, nosotros por conocimiento del funcionamiento del mercado, dados determinados indicios que surgen de la base de datos del BCRA podemos decirte con alto grado de certeza que a esa sociedad no le va a ir bien. En el área profesional, yo no puedo formalmente darte ese análisis por un tema de confidencialidad. No puedo decirte que no por este motivo. Ese poder de veto tiene que ser infundado, porque si fuese fundado no lo voy a poder ejercer nunca y pondría en juego mi confianza con mis clientes.

Parte C: A nosotros no nos genera ninguna controversia que sea infundado. También tenemos conocimiento de las sociedades con las que queremos negociar, y en líneas generales todas tienen una carrera larga y buenas perspectivas.

Parte B: Conversamos mucho el poder de veto con todos, y estamos de acuerdo que sería beneficioso poder tener esa información de parte indirecta con ustedes. Es necesario para el FCI mantener estas inversiones. A otra Sociedad Depositaria probablemente no le daríamos un poder de veto infundado, pero confiamos en el trabajo con ustedes y en que lo van a ejercer con prudencia. Por tanto, el poder de veto infundado lo aceptamos en totalidad siempre y cuando pongamos un plazo que nos permita todavía ser rápidos.

Parte A: Obviamente, este poder de veto se usaría con extremada precaución y podríamos tener hasta un plazo razonable donde todos estemos cómodos. Nosotros sugerimos que una vez que recibimos la información, tendríamos 5 días para emitir un veto…

Parte B: Bueno, 5 días en el sector de inversiones, negocios es mucho.

Parte C: Si, aunque 5 días sería ideal, deberíamos ser más rápidos… Que tal 3 días?

Parte B: Yo diría 2 días, mientras más rápido actuemos mejor.

Parte A: Considerando que tener este poder de veto es mucha responsabilidad, y estamos de acuerdo… Podemos poner a nuestra mejor gente para analizar el caso y tener un plazo de 2 días.

Parte C y B: 2 días seria espectacular.

Al término de la segunda negociación, las partes llegaron a comunes acuerdos y el poder de veto fue aceptado por las Partes B y C. Lo que más influencio la colaboración de todas las partes fue la confianza que cada empresa le tenía a la otra, esto estaba fundado en tener relaciones de largo plazo y las posibilidades de negocios futuros. Esto hizo que el poder de veto fuera aceptado sin mayores cuestionamientos.