Transformación, Fusión y Escisión de Compañías

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SEGUNDA.- Antecedentes: UNO.- La compañía colectiva "TORRES T0RRES Y COMPAÑIA” se constituyó mediante escritura pública celebrada el........... Del mes de.........de mil novecientos noventa ante el doctor..............., Notario Público...... Del Cantón....,; y, luego de su aprobación por el Señor Juez..... ..De lo Civil de se inscribió en el Registro Mercantil del Cantón bajo la partida número........ Del de...... de mil novecientos noventa y...........-DOS: La Junta General de Socios de la compañía antes nombrada, en sesión realizada el veintiuno de diciembre de mil novecientos noventa y cuatro, resolvió transformar esta compañía colectiva en compañía anónima, cambiar su nombre, así como aumentar su capital suscrito.

TERCERA.- Transformación: Con los antecedentes expuestos, el otorgante.............. .. en calidad de Gerente y representante legal de la compañía colectiva "TORRES TORRES Y COMPAÑIA” y dando cumplimiento al Acuerdo de la Junta General de Socios de la compañía referida en antecedentes, DECLARA TRANSFORMADA esta compañía a compañía anónima, cambiado el nombre de la compañía y aumentado el capital en la forma que consta de los Acuerdos y resoluciones de la Junta General de Socios, así como del cuadro de integración del aumento de capital, agregados a esta escritura, y conforme a los siguientes Estatutos:

CUARTA.- ESTATUTOS DE LA COMPAÑIA ANONIMA CONSTRUCTORA TORRES TORRES S.A.

CAPITULO PRIMERO.- NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE DURACION

ARTICULO UNO.- NOMBRE: La Compañía llevará el nombre de CONSTRUCTORA TORRES TORRES S.A. - ‘

ARTICULO DOS.- DOMICILIO: El domicilio principal de la Compañía es la ciudad de Loja; y, por resolución de la Junta General de Accionistas, podrá establecer sucursales, agencias, oficinas, representaciones y establecimientos en cualquier lugar del Ecuador o del exterior, conforme a la Ley.

ARTICULO TRES.- OBJETO SOCIAL: La Compañía tiene como objeto social principal: la realización de estudios, diseños, planificación, construcción y fiscalización de vías de comunicación, canales de riego, viviendas, urbanizaciones, puentes, obras de alcantarillado pluvial y sanitario, obras de arte, obras de riego y drenaje, caminos forestación y reforestación; obras de ingeniería sanitaria, eléctrica, vial, hidráulica, agrícola; obras relacionadas con la arquitectura; instalaciones industriales obras civiles en general la provisión y comercialización de materiales de construcción; podrá comprar acciones o participaciones de otras y compañías, participar como socia o accionista en otras compañías; representar; comercialmente a empresas y productos, ya sea de origen nacional o extranjero; podrá realizar el comercio de importaciones, exportaciones agencias y representaciones; y, además toda clase de actos y contratos civiles y mercantiles, permitidos por la Ley y relacionados con el objeto social principal.

ARTICULO CUATRO.- DURACIÓN: El plazo de duración de la compañía de veinte años contados a partir de la fecha de inscripción de la compañía, en el Registro Mercantil del domicilio principal; pero podrá disolverse en cualquier tiempo o prorrogar su plazo de duración, si así lo resolviese Junta General de Accionistas en forma prevista en el Estatuto y en la Ley.

CAPITULO SEGUNDO.- DEL CAPITAL, DEL AUMENTO, RESPONSABILIDAD.

ARTICULO CINCO.- DEL CAPITAL: El capital autorizado de la Compañía es de DOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA.- El capital suscrito de la compañía es de MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS AMERICA, dividido en mil acciones de un dólar cada una, nominativas y ordinarias, las que estarán representadas por títulos que serán firmados por Presidente y por el Gerente General de la Compañía.

ARTICULO SEIS.- AUMENTO DE CAPITAL: El Capital de la Compañía podrá aumentado en

cualquier momento, por resolución de la Junta General Accionistas, por los medios y en la forma establecida por la Ley de Com-' ’ías. Los accionistas tendrán derecho preferente en la suscripción de las as acciones en proporción de las que tuvieren pagadas al momento de uar dicho aumento.

ARTICULO SIETE.- RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de los accionistas por las obligaciones sociales se limita al monto de sus acciones. La acción con derecho a voto lo tendrá en relación a su valor pagado. Los votos en blanco y las abstenciones se sumaran a la mayoría.

ARTICULO OCHO.- LIBRO DE ACCIONES: La Compañía llevará un libro de Acciones y Accionistas en el que se registrarán las transferencias de las acciones, la constitución de derechos reales y las demás modificaciones que ocurran respecto del derecho sobre las acciones. La propiedad de las acciones se probará con la inscripción en el libro de Acciones y Accionistas. El derecho de negociar las acciones y transferirlas se sujeta a lo dispuesto por la Ley de Compañías.

CAPITULO TERCERO.- EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE, DISTRIBU-ON DE UTILIDADES Y RESERVAS.-

ARTICULO NUEVE.- EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico será anual y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año. Al fin de cada ejercicio y dentro de los tres primeros meses del siguiente, el Gerente General someterá a consideración de la Junta General de Accionistas el Balance General Anual, el Estado de Pérdidas y Ganancias, la fórmula de distribución de beneficios y demás informes necesarios.- El Comisario igualmente presentará su informe.- Durante los quince días anteriores a la sesión de Junta tales balances e informes podrán ser examinados por los accionistas en las Oficinas de la Compañía.

ARTICULO DIEZ.- UTILIDADES Y RESERVAS: La Junta General de Accionistas resolverá la distribución de utilidades, la que será en proporción al valor pagado de las acciones. De las utilidades líquidas se segregará por lo menos el diez por ciento anual para la formación e incremento del fondo de reserva legal de la Compañía, hasta cuando éste alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital suscrito. Además, la Junta General de Accionistas podrá resolver la creación de reservas especiales o extraordinarias.

CAPITULO CUARTO.- DEL GOBIERNO, ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA COMPAÑIA.-

ARTICULO ONCE.- GOBIERNO Y ADMINISTRACION: La Compañía gobernada por la Junta General de Accionistas y administrada por el directorio, por el Presidente y por el Gerente General; cada uno de estos órganos