Estudios. Resumen y Comentarios del Capítulo I del Título de la Ley No. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

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También dice que en ningún caso la inoponibilidad de la personalidad jurídica podrá afectar a terceros de buena fe.

La sección 3 establece del contrato de sociedad y de las formalidades de constitución

Las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o en participación, existirán, se formarán y se probarán por escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Las sociedades anónimas, las sociedades anónimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada, cual que sea el número de sus socios, podrán formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original. No podrá admitirse prueba testimonial contra o para más de lo contenido en los documentos de la sociedad, ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento, al tiempo de otorgarlo, o después de otorgarlo, aunque se trate de una suma menor a la establecida por las disposiciones de derecho común.

Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial, instrumentados ya sea en forma pública o privada, deberán contener:

a) Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica;

b) La denominación o razón social;

c) El tipo social adoptado;

d) El domicilio social previsto;

e) El objeto;

f) La duración de la sociedad;

g) El monto del capital social y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada;

h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las mismas, en aquellas sociedades que así proceda;

i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas que las realicen, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario;

j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisión, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario;

k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las prestaciones accesorias, si las hubiere;

l) La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad; así como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros;

m) El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones;

n) La fecha de cierre del ejercicio social

Comentarios:

La Ley La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislación en materia societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación societaria así como dotarla de referentes legales en áreas anteriormente no reguladas, y reforzar la protección de sus distintos actores. En este sentido la Ley 479-08 introduce dos nuevos vehículos para realizar negocios: las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada. Asimismo, regula los procesos más significativos de la vida corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y reducción de capital, compra de acciones, disolución y liquidación) y establece normas de buen gobierno corporativo y mayor transparencia en el quehacer societario.

Otros aspectos novedosos abordados por la Ley 479-08 son los siguientes:

- Se consagra el concepto de personalidad jurídica a partir de la matriculación en el Registro Mercantil para todas las sociedades.

- Reducción mínimo de accionistas en sociedades anónimas de siete (7) a dos (2).

- Se define el concepto de control o subordinación, así como se definen los conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y participación en inversiones.

- Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presénciales.

- Se fortalece el derecho de información y principio de igualdad de los socios/accionistas;

- En lo que respecta a las sociedades anónimas se incluyen diversas novedades entre las que se destacan; la división de las mismas en privadas o públicas; se establecen normas más estrictas de fiscalización interna de las sociedades, dándole una nueva dimensión a la figura del comisario de cuentas; se reconocen las acciones sin derecho a voto; la anotación de cuenta en inversiones (mercado de valores) y se reconoce el sindicato o más de obligacionistas como una masa civil con personalidad jurídica propia.

Es importante saber que las sociedades anónimas o compañías por acciones existentes, disponen de un plazo de ciento ochenta (180) días a partir de la publicación de la Ley 479-08 para realizar su adecuación conforme a sus requerimientos. Esta Ley entró en vigencia a partir del 19 de Junio del 2009.

Asimismo, las sociedades disponen de la opción de transformarse en otro tipo societario de los previstos por la ley, pudiendo las sociedades de responsabilidad limitada, en nombre colectivo o comanditarias, La Ley prevé el proceso de transformación de sociedades de un tipo podrán convertirse en otro liquidarse, manteniendo así su personalidad jurídica.

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