REESTRUCTURACION Y FUSION.

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Fusión - La Fusión de Empresas es una operación de orden financiera y jurídica, que une dos o más sociedades. A partir de la junción de esas empresas (que pueden o no ser del mismo segmento), hay la aglutinación de patrimonios. Tal efecto crea una nueva empresa del punto de vista jurídico.

1. ¿Cuál es la diferencia entre fusión y adquisición?

La fusión es una operación societaria que envuelve dos o más empresas que unen sus patrimonios para formar una nueva sociedad comercial, y que por lo tanto dejan de existir individualmente. En la mayoría de los casos, envuelve empresas del mismo porte. Ya en la adquisición, el patrimonio total de una empresa de porte más pequeño empieza a ser controlado total o parcialmente por una de porte más grande.

2. ¿Por qué las empresas realizan fusiones y adquisiciones?

Uno de los principales motivos es la racionalización de la producción, o sea, producir más y mejor con un costo más pequeño, eliminando la duplicidad de actividades y redundancias operacionales. Además, las empresas buscan el acceso a nuevos mercados consumidores y/o el refuerzo de la posición competitiva en el sector de actuación. En algunos casos, el objetivo es también el de asumir posiciones dominantes (o incluso monopolista) en un determinado mercado o que podría traer más perjuicios que beneficios a los consumidores.

3. ¿Cómo se llevan a cabo esos procesos?

Las operaciones de fusión generalmente ocurren por cambio de acciones: las acciones de las empresas A y B son reemplazadas por las de la nueva empresa C. La proporción de este cambio es calculada a partir del valor de las empresas A y B en relación a C. Ya en la adquisición, la empresa que compra paga el valor negociado con los controladores de la empresa vendida y asume sus activos.

Formas de negocios conjuntos

3. Las negocios conjuntos pueden tomar diferentes formas y estructuras. Este Pronunciamiento identifica tres grandes tipos (operaciones controladas conjuntamente, activos controlados conjuntamente y entidades controladas conjuntamente), todos los cuales se describen habitualmente como, y cumplen la definición de, negocios conjuntos. Las características siguientes son comunes a todas los negocios conjuntos:

(a) existen dos o más participantes en un negocio conjunto ligados por un acuerdo contractual, y

(b) el acuerdo contractual establece la existencia de control conjunto.

Entidades controladas conjuntamente

- Una entidad controlada conjuntamente es un negocio conjunto que implica la creación de una sociedad por acciones, una asociación entre empresas u otra entidad similar, en cuya propiedad cada participante en el negocio conjunto toma una porción. La entidad operará de la misma manera que otras empresas, salvo por lo que se refiere al acuerdo contractual entre los participantes el negocio conjunto, donde se haya establecido el control conjunto sobre la actividad económica desarrollada.

- La entidad controlada conjuntamente posee el control de los activos de el negocio conjunto, incurre en pasivos y gastos y obtiene ingresos. Puede realizar contratos en su propio nombre y obtiene financiación para el desarrollo de los objetivos de la actividad conjunta. Cada participante en un negocio conjunto tiene derecho a una porción de los beneficios de la entidad controlada conjuntamente, aunque en algunas de ellas también se reparte la producción obtenida por el negocio conjunto.

21. Un ejemplo corriente de entidad controlada conjuntamente se producirá cuando dos empresas combinan sus operaciones en una determinada línea de actividad, transfiriendo los activos y pasivos pertinentes a la entidad controlada conjuntamente. Otro ejemplo se dará cuando una empresa comienza sus operaciones en un país extranjero en colaboración con el gobierno u organismo público de ese país, estableciendo una entidad separada que está bajo control común de la empresa y del gobierno u organismo correspondiente.

22. Muchas entidades controladas conjuntamente son similares, en esencia, a los negocios conjuntos que se han denominado operaciones o activos controlados conjuntamente. Por ejemplo, los participantes en un negocio conjunto pueden transferir un activo controlado conjuntamente, tal como un oleoducto, a la entidad controlada conjuntamente por razones fiscales o de otro tipo. De la misma manera, los participantes en un negocio conjunto pueden aportar, a la entidad controlada conjuntamente, activos que operarán en común. Algunas actividades controladas conjuntamente implican también el establecimiento de una entidad controlada conjuntamente para desarrollar aspectos concretos de la actividad, como por ejemplo el diseño, la promoción, la distribución o el servicio post-venta del producto.

23. La entidad controlada conjuntamente llevará sus propios registros contables, preparando estados financieros y revelando información al igual que otras empresas, de conformidad con las normas nacionales apropiadas y con las Normas Internacionales de Contabilidad.

24. Normalmente, cada participante en un negocio conjunto aportará dinero u otros recursos a la entidad controlada conjuntamente. Esas aportaciones se inscribirán en los registros contables del participante en el negocio conjunto, reconociéndose en sus estados contables como una inversión financiera en la entidad controlada conjuntamente.

Estados financieros consolidados de un participante en un negocio conjunto

Tratamiento por punto de referencia - Consolidación proporcional

25. En sus estados financieros consolidados, el participante en un negocio conjunto debe informar sobre su participación, en una entidad controlada conjuntamente, utilizando uno de los dos formatos de presentación de información propuestos dentro del método de consolidación proporcional.

26. Al informar, en los estados financieros consolidados, sobre la participación en una entidad controlada conjuntamente, es esencial que el participante en el negocio conjunto refleje la sustancia y la realidad económica del acuerdo, más que la simple estructura o forma particular del mismo. En el caso de una entidad controlada conjuntamente, el participante en un negocio conjunto tiene control, sobre su parte de los beneficios económicos futuros, a través de su participación en los activos y pasivos del negocio conjunto. La esencia y realidad económica