Constitución de Compañía Anónima

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la Compañía es la cantidad de CUATRO MILLONES DE BOLÍVARES(Bs.4.000.000),dividido en CUATROCIENTAS (400) ACCIONES de DIEZ MIL BOLÍVARES (Bs. 10.000) cada una. Las acciones son nominativas y no convertibles al portador y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. El Capital ha sido totalmente suscrito y pagado de la siguiente manera: El Accionista YURY GAGARIN LOBO LACRUZ suscribe y paga DOSCIENTAS (200) ACCIONES de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000) cada una, por lo tanto ha pagado DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000) y el Accionista ROBERTO ANTONIO SILVA MOLERO suscribe y paga DOSCIENTAS (200) ACCIONES de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000) cada una, por lo tanto ha pagado DOS MILLONESDE BOLIVARES (Bs. 2.000.000). El pago de las respectivas suscripciones ha sido hecho en mobiliario e inventario de mercancía. CLÁUSULA SEXTA: Las acciones representan el haber que en el Activo Social tiene cada uno de los Accionistas, quienes participan en forma proporcional al monto de sus suscripciones en las utilidades de la Compañía. Cada ACCIÓN da derecho a UN voto en las Asambleas y son divisibles con respecto a la Compañía, la cual sólo reconocerá de un sólo propietario por cada una de ellas. En el caso de que, por cualquier circunstancia, una acción pase a ser propiedad de dos (2) o más personas, ellas indicarán quien de ellos ejercerá la representación de la Acción y en caso de no hacerlo, se entenderá que tal representación será ejercida por quien mayor derecho tenga sobre la acción o por quien figure de primero en el Título de adquisición. Las acciones se emitirán en títulos representativos de una o más acciones, según lo determine la Junta Directiva, las cuales deberán estar suscritas por todos ellos para su plena validez. CLÁUSULA SÉPTIMA: Las acciones tienen carácter sucesoral, pudiendo ser transmitidas a los herederos de los accionistas post mortem, adquiriendo los mismos derechos y obligaciones que sus causantes. CLÁUSULA OCTAVA: Los accionistas de la Compañía tienen derecho de preferencia para adquirir las acciones de quien resuelva venderlas, quienes deberán hacer una oferta de compra en un lapso no mayor de veinte (20) días. El precio de las acciones

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puestas en venta será fijado tomando en cuenta el último balance de la Compañía aprobado por la Junta Directiva. Vencido el plazo sin haber propuesta de compra por parte de los accionistas, se podrán poner en venta las acciones a terceras personas. CLÁUSULA NOVENA: En caso de aumento de capital, los accionistas de la Compañía tendrán derecho preferente en la suscripción de las nuevas acciones en igual cantidad y en las mismas condiciones. TÍTULO SEGUNDO. DE LAS ASAMBLEAS Y DE LA ADMINISTRACIÓN. CLÁUSULA DÉCIMA: El máximo organismo y suprema autoridad de la Compañía lo constituye la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS legítimamente constituida. Las Asambleas podrán ser tanto Ordinarias como Extraordinarias y regularmente constituidas representan la universalidad de los accionistas, siendo sus decisiones obligatorias para los accionistas presentes y ausentes, siempre y cuando sean adoptadas conforme a las previsiones legales que rigen la materia y conforme a lo establecido en el presente documento. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá en uno de los sesenta (60) primeros días de cada año siguiente al vencimiento del ejercicio económico, en el lugar, día y hora que fije la convocatoria respectiva. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reunirá cada vez que los intereses de la Compañía así lo requieran y sea decidido por la Junta Directiva o cuando sea así solicitado por un número de accionistas que representen, por lo menos, el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social, en el lugar, día y hora que fije la convocatoria respectiva. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Las convocatorias a las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, serán realizadas por los Directores de la Compañía con por lo menos ocho (8) días de anticipación a la asamblea que habrá de tratarla, mediante aviso publicado en la prensa de mayor circulación regional o mediante convocatoria expresa que deberá constar mediante la firma de la misma por la totalidad de las Accionistas de la Compañía. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Las Asambleas Ordinarias conocerán de todos los asuntos que establece el Artículo 275 del Código de Comercio Venezolano, así como todas aquellas que se desprendan de su propia naturaleza y que no estén expresamente encomendadas a la Administración de la Compañía. Las Asambleas Extraordinarias conocerán de todos los asuntos que se especifiquen en la convocatoria respectiva. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, inclusive para tratar los puntos a que se refiere el Artículo 280 del Código de Comercio Venezolano, se

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considerarán válidamente constituidas cuando se encuentre representada la totalidad del Capital Social suscrito. Las decisiones serán tomadas por mayoría de votos para la modificación del Documento Constitutivo y Estatutario, se requerirá igualmente el consentimiento de todos las Accionistas. En caso de no existir el quórum necesario para considerarse legítimamente constituida la Asamblea, se procederá a convocar a una nueva Asamblea a celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, convocatoria que se hará de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Décima Primera del presente Documento, la cual quedará legítimamente constituida, sea cual fuere el quórum presente. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: De toda Asamblea se levantará un Acta que contendrá la fecha, lugar y hora de la misma, así como el nombre de los Accionistas presentes y del Capital Social representado, de los asuntos tratados y de las decisiones tomadas. La Asamblea podrá reunirse sin previa convocatoria cuando se encuentre presente y representado el cien por ciento (100%) del Capital Social suscrito. Los Accionistas podrán asistir personalmente a las Asambleas o hacerse representar mediante instrumento, poder, carta o comunicación expresa. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- DE LA ADMINISTRACIÓN:La administración de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva compuesta por un Presidente y un Vice-Presidente, quienes actuarán conjuntamente, pudiendo ser accionistas o no de la compañía, serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas y durarán en sus funciones cinco (5) años, pudiendo ser reelegidos. Los mismos tendrán los más amplios poderes de administración, disposición y representación de la compañía,