Caso ACS.

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El Código recomienda, en fin, que las retribuciones de los consejeros sean las precisas para atraer y retener a consejeros del perfil profesional deseado, pero tampoco excesivas, para que no afecten a su independencia.

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3. Identifique y profundice, de acuerdo con las recomendaciones del código Unificado del Buen Comercio, en las áreas susceptibles de mejora en esta materia para el caso de ACS.

El Código Unificado del Buen Gobierno regula en nuestro país las relaciones entre las empresas y sus distintos grupos de interés, especialmente con los accionistas y los directivos, llevando una revisión anual de ellos. Muchos de estos puntos son recomendaciones que se pueden cumplir, aunque en muchos casos no sea así, siempre cabe la posibilidad de una posible explicación del porqué de esa decisión. A continuación, veremos lo detallado conforme a la política de retribuciones de los consejeros y los altos directivos del Grupo ACS.

EL Grupo ACS se considera una empresa de elevada capitalización debido a su inclusión en el índice IBEX-35. EL CUBG considera que en estos casos debe haber una diferenciación y su consecuente separación dentro de la comisión de nombramientos y retribuciones en dos comités diferentes, con el fin de alcanzar una mayor especialización. Además de que esté compuesta por una mayoría de consejeros independientes, los cuales, serán elegidos por sus aptitudes, conocimientos y experiencia.

En el Grupo ACS, este comité no se encuentra separado y se ocupa, según su propia definición en su página web corporativa de:

- “ Régimen retributivo del Presidente del Consejo de Administración y demás altos directivos de la Sociedad.

- Retribución de los consejeros.

- Planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones. “

Está formado por un Consejero Independiente que ocupa el puesto de Presidente y de otros cuatro más, formados por tres Dominicales y uno Independiente. Por tanto, hay tan solo, dos Consejeros Independientes, de los cinco que forman la comisión, lo cual nos muestra que, de nuevo, ACS no pone en práctica la recomendación del CUBG.

Respecto al tema de los nombramientos, el CUBG recoge numerosas recomendaciones para mejorar su funcionamiento. Tales como, el acierto y la motivación de los consejeros, la mejora de su eficacia, etc. No obstante, nos centraremos en el tema de retribuciones, así como, nos marca la pregunta del ejercicio.

El CUBG nos recomienda en las retribuciones que se tengan en cuenta numerosas consideraciones técnicas a la hora de diseñar los diferentes sistemas de remuneración para las personas pertenecientes a los comités y a la alta dirección. Ofreciendo un salario acorde a la dificultad de la tarea que realizarán, pudiendo retener así, a estas personas seleccionadas a conciencia con el fin de conseguir el interés social de la empresa.

Asimismo, también recomienda que aparte de cumplir con la ley, proponga al consejo de administración, las condiciones más básicas de los contratos de la alta dirección. La comprobación de la observancia de la política retributiva de la sociedad. Además de, revisar la política de remuneraciones aplicada a consejeros y a la alta dirección, incluyendo en ellos los sistemas retributivos con las acciones, comprobando siempre que el salario individual sea proporcional al del resto de altos cargos. También se debe verificar la información sobre las retribuciones de los mismos. Por último, aconseja que esta comisión consulte al presidente y primer ejecutivo de la sociedad, ante temas relativos a consejeros ejecutivos y altos directivos.

Anteriormente las estructuras de remuneración eran demasiado complicadas, con lo cual la legislación mercantil ha optado por incorporar una serie de normas con el fin de evitar problemas en el largo plazo. Las normas son las siguientes, tomadas directamente del CUBG en la Comisión Nacional del Mercado de Valores:

“(i) exigen la necesaria adecuación de los sistemas de remuneración a la importancia de la sociedad, su situación económica en cada momento y los estándares de mercado; (ii) establecen un procedimiento para su determinación y aprobación que prevenga el eventual conflicto de intereses de los participantes en la adopción de las decisiones; y (iii) garantizan la transparencia de la remuneración de los consejeros.”

El Grupo ACS, tal y como dice el caso, sigue las recomendaciones del CUBG en cuanto a la política de retribuciones, tanto para los consejeros ejecutivos como para los consejeros externos. Teniendo en cuenta los componentes fijos, los conceptos retributivos de carácter variable, las características de los sistemas de previsión y las condiciones de los contratos de aquellos que ejercen las funciones de la alta dirección, en el primer caso; y en cuanto a las recomendaciones de los externos, para no comprometer su independencia con una retribución demasiado alta.

La remuneración variable debe estar directamente relacionada con el rendimiento de la empresa y su rentabilidad. Esto lo cumple ACS, tal y como muestra en su gráfico en el que la remuneración total se ve afectada por los resultados de la compañía durante ese periodo económico1. Aun así, se deberán incorporar límites y cautelas técnicas para que se pueda asegurar que estas remuneraciones estén relacionadas con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y que no deriven únicamente del desarrollo de los mercados o del sector en el que se encuentra la compañía.

Otro punto susceptible de mejora es el referente al tamaño del Consejo, en el CUBG recomiendan principalmente un mínimo de cinco consejeros y un máximo de quince, lo cual desentona con el tamaño del Consejo del Grupo ACS, que es de 17. El CUBG considera que un número mayor puede causar un descenso en la efectividad e incluso en la cohesión del Consejo. Esta recomendación se crea a partir de la búsqueda activa de diferentes puntos de vista para un mismo tema dentro de una empresa o actividad económica, la cual es de vital trascendencia para la buena marcha de la compañía y del alcance de sus intereses como sociedad. Ante esta diferencia con el CUBG, el Grupo ACS explica frente al mismo, que es debido a que, según sus estatutos, ese es el número adecuado de representantes para que el Consejo funcione correctamente y de forma eficaz. Seguramente esto se deba a su incursión en numerosos y