Caso Aporte

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(2) Si el inmueble, antes de ser entregado a la sociedad, se destruye por culpa de B:

- Cómo debe indemnizar la sociedad?

- Qué debe hacer la sociedad?

- La obligación de indemnizar a la sociedad a cargo de B consistirá en la entrega de un aporte que sustituya el bien perjudicado por causa de B, más los gastos, costos y daños sufridos por el incumplimiento que sean debidamente probados por la sociedad (por ejemplo, la pérdida de alguna oportunidad de negocio).

- La sociedad podrá demandar el pago del aporte en cuestión.

B. B aporta en propiedad el inmueble que ha adquirido de X por minuta de compraventa de fecha 15 de junio del 2004, la misma que se elevó a escritura pública en setiembre del mismo año. X muere el 12 de agosto del 2004.

(1) Cuál es la situación legal del inmueble?

(2) Es válido el aporte de B?

- De conformidad con el artículo 25 de la LGS, la entrega de bienes inmuebles se reputa efectuado desde el otorgamiento de la escritura pública en la que conste el aporte.

- No es válido el aporte de B pues no cumplió con la formalidad establecida por ley, pues el aportante falleció antes de firmar la escritura pública correspondiente, por lo que, ésta no fue otorgada.

Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.

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(3) Qué sucederá cuando se firme la escritura pública de institución social y esta sea enviada para su inscripción en el Registro Mercantil de Lima?

Cómo podría firmarse la EP si el socio ha fallecido?

(4) Qué acción tiene la sociedad?

Ninguna, pues la imposibilidad de entregar el aporte se produjo sin culpa de las partes. // La sociedad podría evaluar el cumplimiento del aporte ofrecido por el socio fallecido, no obstante, no tendría la posibilidad de exigir la entrega del inmueble pues dicha transferencia no se encontraba perfeccionada.

(5) Contra quién?

Ninguno. // Contra los herederos del causante (socio aportante)

C. El inmueble que aporta B está inscrito a su nombre en el Registro de la propiedad inmueble y lo aporta a la sociedad. Sobre dicho inmueble se encuentran trabados embargos preventivos e hipotecas a favor e la empresa Z y del Banco Central Hipotecario respectivamente.

(1) Qué acción puede ejercitar la sociedad?

(2) Contra quién?

(3) Cuál es el procedimiento?

- En el caso de los aportes no dinerarios con cargas o gravámenes, deberá considerarse que dicho bien debió ser valorizado debidamente en la escritura pública de aporte, por lo que, el informe de valorización debió consistir únicamente en el valor de uso que el inmueble presentaba sin que sea afectado por las cargas y gravámenes.

Sin acción aplicable, pues las cargas y gravámenes eran conocidas y se encontraban debidamente inscritas.

- Ninguno.

- Ninguno.

Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.

D. B aporta el bien inmueble en usufructo:

(1) El bien se pierde antes de firmada la escritura pública de constitución social. Qué sucede?

(2) El bien se pierde antes de firmada la escritura pública de constitución social sin culpa de B. Qué sucede?

(3) El bien se deteriora después de firmada la escritura sin culpa de la sociedad. Qué sucede?

(4) El bien de deteriora después de firmada la escritura por culpa de la sociedad. Qué sucede?

- El bien no se encuentra transferido a la sociedad, B deberá sustituir el aporte ofrecido.

- El bien no se encuentra transferido a la sociedad, la obligación de aporte a cargo de B se extingue, ya no se encuentra obligado a realizar el aporte y la sociedad no se encuentra obligada a emitir las acciones correspondientes.

La causal de resolución no es imputable a B por lo que no debe indemnizar a la sociedad.

- El riesgo de deterioro del bien recae sobre el socio aportante, la sociedad no podrá exigir mejoras o sustitución del bien aportado.

- El riesgo del deterioro por culpa de la sociedad (negligencia, daño por sus trabajadores, etc.) podrá ser exigido por el aportante, a fin de que repare los daños sufridos por el inmueble pues se entiende que el uso o usufructo otorgado únicamente se realiza para los fines del objeto social, sin mayor daño o deterioro que un uso regular.

Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.

Artículo 29.- Riesgo de los bienes aportados

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,