Caso ConRail A

...

Estructura de la Oferta

Precio

40%

60%

89.07

92.50

86.78

- Estructura de la operación: ¿Por qué CSX utiliza una oferta diferenciada (a dos niveles)? ¿Es obligatoria?

Porque CSX deseaba pagar el 40% en efectivo y 60% con acciones, supuestamente por no contar con el efectivo necesario para la compra del 100% de las acciones, esta situación obligo a CSX a realizar maniobras legales con el fin de no perder su control sobre la empresa y poder comprar al valor que ellos estimaban razonable

Fue debido a una de las estipulaciones de La Ley de Empresas Comerciales de Pensilvania la cual exigía el 20% o más de las acciones de una compañía que ofrecieran a todos los accionistas de esa compañía el mismo precio, a menos que por votación fuera eliminada.

Como CSX había propuesto una oferta en dos niveles con precios diferentes, los accionistas de Conrail tendrían que “excluirse voluntariamente” de la Ley de Pensilvania antes que CSX pudiera comprar más del 19,9% de las acciones.

- ¿Por qué CSX incluye, y Conrail acepta, varias cláusulas anti adquisiones ? ¿cuáles son las motivaciones económicas para incluir esas cláusulas ?¿ quién se beneficia y quien pierde con su utilización .

La cláusula de no hablar (No-talk clause) evitaría que Norfolk u otros interesados pudieran conocer las interioridades de la negociación de Conraild con CSX y amenazar así la negociación. El cargo de ruptura protegería a CSX en el caso de que Conrail rompiera las negociaciones y así poder recuperar lo invertido en el proceso de negociación. La cláusula de inmovilización lograría que Conraild, a través de la compra de acciones, tuviera cierto nivel de participación, evitando desigualdad en las condiciones de compra y bloqueo para adquirir mayor participación.

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