Casos Conrail A y B

Resumen del caso A_

Antecedentes:

• 1940: Competidor poderoso, transporte por carretera.
• 1970: Costos en aumento, los ferrocarriles no podían generar ganancias.
• 1980: Stagger´s Rail Act, una ley desreguladora para fijar precios, abandonar líneas no rentables y realizar fusiones.
• 1990: BNSF adquiere Santa Fe Pacific en $4.000 millones. Sinergias de $560 millones.
• 1991: Union Pacific adquiere Southern Pacific por $7.400 millones. Sinergias de 660 millones durante 5 años.
• 1995: Menos volumen de personal.
• 1995: Industria en mejora.

Conrail:

• 1973: Se crea Conrail (Empresa pública).
• 1980: Pierde dinero a pesar de una infusión de más de $3.300 millones de fondos federales.
• 1981: Ganancia de $39,2 millones sobre $4.200 millones.
• 1984: Ganancia de $500 millones sobre $3.400 millones. Mientras cerraba rutas y reducía personal.
• 1987: El Congreso decide vender Conrail a través de una Oferta Pública Inicial (IPO).
• 1995: Conrail tenía 23.510 empleados, operaba 10.701 millas y controlaba el 29,4% del mercado de fletes del este.

​​CSX: Empresa de transporte diversificada (Transporte de camiones remolque, transporte marítimo, servicios ferroviarios)

• 1995: CSX tenía 29.537 empleados, operaba 18.645 millas y controlaba el 38,5% del mercado de fletes del este.

Norfolk Southern: El principal negocio era el transporte por ferrocarril.

• 1995: Norfolk Southern tenía 24.488 empleados, operaba 14.415 millas y controlaba el 32.1% del mercado de fletes del este.

Fusión CSX – Conrail:

• Crearía una entidad con más de $8.500 millones de ingresos y casi el 70% del mercado del este. El CEO de Conrail dijo que estaban felices ya que ambas empresas tenían compromisos con la seguridad, excelencia operativa, servicios superiores y culturas compatibles.
• Conrail contrató a Lazard Freres y Morgan Stanley como asesores financieros.
• 1er pago al momento del anuncio de fusión, 2do cuando los accionistas de Conrail aprobaran la fusión y 3ro cuando el trato esté completado. 

La Business Corporation law de Pennsylvania:

• Una de las legislaciones antitakeover más rígidas del país.
• La ley requería que los postores con el 20% o más de las acciones de una compañía debían ofrecer a todos los accionistas el mismo precio, a menos que los mismos accionistas votaran para anular esta disposición. (Ley del “Valor justo”)
• La ley limitaba los derechos de voto de los postores a un máximo de 20% de las acciones totales. A menos que los accionistas o gerencia aprobaran el derecho de votar para todas las acciones. (Ley de “los derechos de voto”)
• La ley exigía que la gerencia protegiera los intereses de los empleados y la comunidad. (Ley del “electorado”)

Estructura de la operación de CSX-Conrail:

• Operación en dos fases valuada en $8.300 millones.
• En el día del anuncio, el precio de acción de Conrail subió de $71 a $85,13. Mientras que CSX cayó de $49,5 a $46,75.
• CSX compraría 90,5 millones de acciones de Conrail para completar la adquisición.
• CSX pagaría $92,5 por acción en efectivo por el primer 40% de las acciones de Conrail. (Oferta Inicial)
• CSX intercambiaría acciones en relación 1,85619:1,0 (CSX:Conrail) por el 60% restante. (Oferta final). Valor combinado de $89,07 por acción.
• Oferta inicial en 2 etapas:

• Primera etapa: Compra en efectivo por 17,86 millones de acciones a $92,50 por acción que representaba el 19,7% de las acciones de adquisición.
• Segunda etapa: Compra en efectivo por el 20.3% adicional de las acciones de adquisición al mismo precio. Esto sucedería después que los accionistas de Conrail aprobaran la operación, tal como lo requería la ley de Pennsylvania.

• Como CSX había propuesto una oferta de dos fases a precios diferentes, los accionistas de Conrail tenían que “autoexcluirse” para que CSX pueda comprar más del 19.9% de las acciones.
• Conrail vota a favor de ”autoexcluirse” de la Ley del “valor justo”.
• La gerencia de Conrail había aprobado la fusión, CSX satisfizo la Ley de “los derechos de voto”.
• Los sindicatos de Conrail no tomaron una posición a favor o en contra de la fusión cumpliendo la Ley del “electorado”.
• CSX procede con la oferta final por el 60% restante de las acciones de Conrail, lo cual no podía ocurrir hasta fines de 1997.
• El acuerdo de fusión tenía otras disposiciones como una comisión “Breakup fee”, opción de “irreversibilidad”, suspender “poison pill” y cláusula de “no talk”.

Datos económicos de la adquisición:

• CSX y Conrail estimaban que la reducción de costos produciría $370 millones en utilidades operativas anuales para el año 2000.
• Incremento de ingresos producirían $180 millones adicionales de utilidad operativa anual.
• Las redes ferroviarias combinadas facilitarían el transporte de larga distancia.
• Se volvería más competitiva en las rutas de corta distancia a través de la reducción de costos.

RESUMEN DEL CASO CONRAIL B Resumen del caso:

Antecedentes:

• 15 de octubre de 1996: Se anuncia fusión entre Conrail y CSX por $8.300 millones.
• A las horas Norfolk menciona que actuará responsable y agresivamente ante este anuncio.
• A los días, Norfolk contrarresta la oferta de CSX y realiza una oferta hostil por $9.100 millones.
• 17 de enero de 1997: Votación de los accionistas de Conrail para definir si permitían o no la fusión con CSX.
• Conrail era considerado como una “joya escasa” ya que operaba en el lucrativo mercado del noreste.
• 1996: Conrail contaba con 21.280 empleados, tenía el 29,2% del mercado del este y operaba 10.543 millas. Su ingreso por milla era el más alto, pero el menos rentable dado su estructura de costo alto.
• CSX planeaba comprar Conrail mediante una transacción amigable en 2 etapas. 
• La fusión CSX-Conrail obtendría ingresos de $8.600 millones y el 68% del mercado del este.

Oferta hostil de Norfolk:

• La fusión Norfolk-Conrail obtendría ingresos de $7.800 millones y el 61% del mercado del este. Un total de 24,834 millas frente a 29,047 millas de CSX-Conrail.
• Norfolk ofertó 100 dólares por acción, por un total de $9.100 millones. Una prima del 40,8% del precio de acción de conrail y una prima del 14,1% con respecto a la oferta combinada de CSX.
• Para que esto suceda, Conrail tenía que finalizar su acuerdo con CSX y suspender “poison pill”. Norfolk debía conseguir el financiamiento necesario y pagaría el 0,125% del valor total de la transacción por asesoramiento.

Impactos de las propuestas:

• CSX- Conrail estimaban ganancias por beneficios operativos de $565 millones por año y $165 millones por incremento de ingresos.
• Norfolk-Conrail estimaban ganancias por beneficios operativos de $515 millones anuales y $145 millones por incremento de ingresos.
• El ganador obtendrá un control abrumador y haga quizás que el perdedor salga del mercado.

Guerra de ofertas y batallas legales:

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