Prácticas casos planteamientos.

Prácticas casos  1 a 11 planteamientos.

1. D. Carlos Herrera, Dª Elena Francis y D. Severo Ochoa deciden constituir una sociedad de RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Dada la elevada cifra de capital que la misma va a necesitar, acuerdan que, con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución, se lleve a cabo una promoción pública de la suscripción del capital de la sociedad. Dª Elena Francis aporta al capital un vehículo de su propiedad que valora en 7.600 €.

Entre las cláusulas que pretenden introducir en los estatutos, figuran las que se citan a continuación:

1. “En materia de derechos, los socios acuerdan remitirse a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital”
2. “Transmisión del capital: los socios gozarán de absoluta libertad para transmitir sus participaciones sociales a sus familiares en cualquiera de sus grados”
3. “La representación de las participaciones sociales se llevará a efecto mediante el sistema de anotaciones en cuenta”

SE PREGUNTA LO SIGUIENTE:

1º) Cómo se denomina el sistema de constitución descrito y si es posible en el caso que nos ocupa

2º) Qué puede hacer la socia Elena para quedar exenta de responsabilidad con respecto a la valoración de su aportación no dineraria.

Según el articulo 73 quedan extentos aquellos socios que hubiesen constar en su acta la oposición al acuerdo

3º) Enumerar derechos que la LSC otorga a los socios

Derecho al dividiendo: el accionista o partícipe tiene derecho a los beneficios que distribuya la sociedad entre sus socios, el dividiendo, en función del capital aportado

Derecho de suscripción preferenre: es el derecho preferente de los actuales socios a acudir a las ampliaciones de capital o a las emisiones de obligaciones convertibles.

Derecho de transmisión de acciones o participaciones: consiste en el derecho de los socios a disponer de las acciones o participaciones.

Derecho a la cuota de liquidación: si la sociedad se disuelve, el accionista tiene derecho a su cuota proporcional en la liquidación.

Derecho de separación: en determinados supuestos (sustitución del objeto social, traslado del domicilio al extranjero, transformación en sociedades comanditarias o colectiva y ausencias del reparto de beneficio durante más de 5 años en sociedades no cotizadas), los socios que no hayan aprobado dichos acuerdos podrán reclamar de la sociedad que se les liquide el valor de sus acciones, abandonado la sociedad.

Artículo 4 bis LSC . art. 73 LS

1. D. Ramón y Dª Antonia deciden constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Entre las cláusulas que pretenden introducir en sus estatutos, figuran las siguientes:

1ª.- “La sociedad tendrá carácter civil”: 

Según el articulo 2, las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto tendrá carácter mercantil

2ª.- “Los socios acuerdan que en el momento de constituir la sociedad sólo se aportará el 50% de su capital, aportando el resto en el plazo de tres años contados a partir del momento de su constitución” 

 Las participaciones sociales en la que se divide el capital deberán estar íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar  la escritura de la constitución

 Artículos 2 y 78 79 y 80 LSC

1. D. Adolfo Reus, D. ª Luisa Reus y D. Andrés Ramos deciden constituir una sociedad de responsabilidad limitada dedicada a aislamiento e insonorización de viviendas, con un capital social de 10.000 €. Antes de acudir al Notario a otorgar escritura pública, deciden redactar un borrador de contrato de sociedad. Entre las cláusulas que pretenden hacer constar en el contrato, figuran, entre otras, la siguiente cláusula: “El capital social se divide en 10.000 participaciones de 1 € de valor nominal representadas por anotaciones en cuenta” ¿Es válido el contenido de esta cláusula?

Las participaciones sociales no pueden estar representadas por medio de anotaciones en cuenta, y en ningún caso pueden tener carácter de valor, por tanto no es válido el contenido de la cláusula

Artículo 92. LSC

1. Ocho personas desean constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Tras diversas conversaciones logran ponerse de acuerdo en el diseño de la estructura de la sociedad.

Como resultado, redactan un borrador de contrato de sociedad en el que contienen, entre otras, las menciones que la Ley exige que se incorporen en los estatutos. Con todo, antes de acudir al Notario para que autorice la escritura de constitución de la sociedad, se les plantea la duda de si una de las cláusulas estatutarias es conforme o no al régimen jurídico de la S.R.L. La cláusula es la siguiente:

“La transmisión de las participaciones sociales, antes de la inscripción de la sociedad en el registro Mercantil, será libre. A partir del momento de la inscripción de la sociedad en el RM, y durante un plazo de seis años, queda prohibida a los socios la transmisión de las participaciones sociales. Transcurridos esos seis años, los socios podrán transmitir libremente sus participaciones tanto a otros socios como a terceros”

¿Es válida la cláusula?

No, puesto que los estatutos solo pueden impedir la transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad art108

art. 106, 107 y 108 LSC

1. D. Ignacio Herrero, Dª Cristina Semillas y D. Paco Crespo desean constituir una sociedad anónima con un capital de 300.000 euros dividido en 30.000 acciones al portador de 10 euros de valor nominal cada una. El Sr. Herrero suscribiría 15.000 acciones y la Sra. Semillas y el Sr. Crespo suscribirían 5.000 cada uno. Las 5.000 acciones restantes las suscribiría D. Alberto Semillas, hermano de Dª Cristina, un año después de constituida la sociedad.  

En el momento de la constitución D. Ignacio desembolsaría íntegramente el importe de sus acciones, y la Sra. Semillas y el Sr. Crespo desembolsarían el importe total de 2.000 acciones cada uno. Los futuros socios quieren, además, restringir la entrada de nuevos socios y para ello piensan incorporar a los estatutos una cláusula en virtud de la cual un socio sólo podrá transmitir las acciones a personas extrañas a la sociedad con el consentimiento del resto de los socios.